“并购重组业务”税务尽职调查指引

编者按：并购重组是搞活企业、盘活资产的重要途径。近年来，随着并购数量的剧增和并购金额的增大，税务问题已经成为很多企业在进行并购重组时相当重视却又存在颇多误区的问题，究其原因主要是涉税违法犯罪带来的后果比较严重。因而，在并购重组中，当然少不了对目标企业的税务问题进行尽职调查，税务尽职调查能够帮助并购方评估目标企业在涉税事项上的风险以及可操作性筹划方案。本期华税律师就税务尽职调查的主要内容及风险与读者分享。

一、税务尽职调查的概念

税务尽职调查是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由税务律师接受投资方的委托，在遵循勤勉尽责、诚实守信原则的基础上，对目标企业一切与本投资有关的税务事项进行调查，形成有助于投资方进行谈判磋商、做出投资决策的报告性文件，最终使投资方能够充分确信：目标企业与本投资有关的重大税务事项不存在显著的法律风险。

二、税务尽职调查的主要内容及税法风险识别

（一）目标企业纳税主体概况

1、调查内容

包括：（1）纳税主体资格；（2）内部组织结构及管理制度；（3）外部组织结构及关联关系；（4）主要经营情况。

2、税法风险识别

（1）目标企业是否依法履行各项税收征管的程序性义务，税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项是否符合税法规定；

（2）目标企业的财务会计制度、岗位设置是否符合会计法、税法规定；

（3）目标企业的会计、发票使用等岗位职责设置是否合理，税务风险内控机制是否建立、完善；

（4）目标企业的财务管理岗位职责设置是否合理，财务管理机制、财务风险内控机制是否建立、完善；

（5）目标企业的重大经营决策和日常经营活动是否考虑税收因素的影响；

（6）目标企业是否设置税务风险管理组织机构，岗位及职责的设置是否合理，是否具有税务风险识别、评估机制及税务风险控制和应对机制，涉税员工的职业操守和专业胜任能力。

（二）目标企业适用的税收政策

1、调查内容

包括：（1）目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的全国性税收法律、法规、规章及政策性规定；（2）目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的所在省、自治区、直辖市及所在地市的税收政策性规定；（3）目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的全国性税收政策近三年的重大变化；（4）目标企业主要经营活动所涉及的主要税种的所在地税收政策近三年的重大变化；（5）目标企业的税种及税收政策与投资方之间的差异。

2、税法风险识别

（1）目标企业所涉及各税种的纳税义务复杂化程度；

（2）目标企业所适用的全国性税收政策是否存在潜在的重大变化；

（3）目标企业所适用的地方性税收政策是否存在潜在的重大变化；

（4）目标企业所适用的税收政策与投资方所适用的税收政策存在的主要差异及对双方的影响；

（5）目标企业所适用的税收政策本身是否存在不具体、不明确、争议较多等问题。

（三）目标企业涉及税种的缴纳情况及主要税种的风险点排查

1、调查内容

包括：（1）目标企业所涉及的全部税种；（2）目标企业涉及税种的应纳税额；（3）目标企业涉及税种的实际缴纳情况。

主要税种的风险点共计约1000余个，应根据目标企业的主要经营活动有针对性地选择排查，其中涉及较多的税种为：（1）企业所得税；（2）个人所得税；（3）消费税；（4）营业税；（5）增值税；（6）土地增值税；（7）资源税；（8）其他税种：印花税、车船税、城镇土地使用税、房产税等。