上市公司企业合并中或有对价的核算问题

　　一、问题背景

　　证监会会计部联合沪深交易所共同开展了2020年度财务报告审阅，通过年报分析发现：个别上市公司以前年度以分期付款方式受让子公司原股东股份，形成非同一控制下企业合并，子公司原股东作出业绩承诺并根据业绩实现情况给予上市公司补偿。

　　本期子公司未实现业绩承诺，上市公司直接将按照收购协议约定本期应支付的股权转让款确认为营业外收入，未确认或有对价。

　　二、问题解析

　　对于这个问题，笔者在过去审计上市公司时，以及成为上市公司财务团队一员，检查自己所在的上市公司核算之时也曾发现，可见对涉及到或有对价时的股权投资成本核算确实是一般财务人员核算的难点和易错点。

　　有些上市公司只是基于当期支付的款项确认了股权成本，对于当时已经约定的，忽略了基于后期实现业绩情况对股权成本调整的因素。证监会会计部这里只提到的是或有对价对股权投资成本的影响。实际也存在非或有对价的情况，即对金额是确定情况下的遗漏。

　　(一)或有对价的情况

　　购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。这个情况笔者曾经写过一篇文章进行分析。

　　《“对赌协议”对股权投资成本核算的税会处理影响》：在投资之时需要考虑或有支付条款的影响，调整长期股权投资的账面价值，对于确认的未来支付义务或获取现金或其他资产返还的确认负债或资产。

　　除符合权益工具定义的返还股权等不需要计量后续变动的，返还可变金额的现金或股权的需要进行后续计量，按照以公允价值计量及其变动计入当期损益的金融资产或负债进行核算，公允价值变动的计入当期损益。

　　(二)固定金额时

　　与以上(一)的情形有所不同，情形一是或有对价根据未来业绩情况会有变动，在初始计量时需要根据其公允价值调整长期股权投资成本。

　　还有一个比较常见的情况，即先按照一个固定的金额转让股权，但被转让公司的某个负债由原股东承担。

　　《表外负债对股权转让的税会影响》分析的正是这种情况。对转让方来说，后期退回了部分转让款，实际是表明当初转让股权时，多计算了转让款和投资收益，冲减投资收益更合适。

　　负的投资收益对于税前抵扣原则上也没有障碍，毕竟上年度多缴纳了所得税，税务机关应该可以允许本期少缴纳。但不少企业计入了营业外支出。

　　对受让方的影响要复杂一些，不作为差错更正，调整投资成本的话，基于成本计量的历史属性，成本一般不能随意调整，但后期收回了部分股权投资成本，未调减投资成本，资产会虚增，虚增的部分在本期作为一项收入收回，这样会导致本期先基于确认的收入多缴纳所得税;

　　后期转让股权时，再多抵扣股权成本，虽然整体不影响，但先缴纳了所得税，货币的时间价值损失了，而且如果以后公司本身经营不好，不能够足额利用待抵扣的股权成本，可能损失会更大。