近年来,由于房地产调控政策趋紧,房地产企业通过一级市场取得土地资源的难度及成本不断攀升。除“招拍挂”拿地方式外,以股权收购或资产收购方式获取土地资源已成为房企重要的土地储备方式。由于股权收购在过户时的手续简便、快捷,且收购环节税负远低于资产收购方式,房地产企业在决定收购方案时倾向于选择股权交易。但股权收购在任何情况下均优于资产交易吗?为对其进项分析探讨,本文先将相关规定进行归纳,再以案例计算进行分析比较。 一、相关规定简要列表 二、案例分析 假设α公司以110亿取得土地使用权,β公司以200亿元通过股权收购或资产收购的方式购买α公司的土地使用权(第一阶段,即收购阶段),β公司再以400亿元向最终销费者出售(第二阶段,即出售阶段),暂不考虑其他开发成本和费用。计算结果如下: 三、结论 通过上述案例可以看出,如果仅考虑第一阶段的税负,则股权收购方式显著优于资产收购方式。但如果β公司收购目的是为了进一步开发后出售,则需要同时考虑第一阶段和第二阶段的税负情况。 通过上述案例可以看出,在考虑两阶段的情况下,由于股权收购方式下,第一阶段的收购溢价在税务上无法被确认为被收购公司的资产成本,从而导致在后期销售阶段的企业所得税和土地增值税成本大幅增加。因此,不考虑其他因素,仅从税负角度看,股权收购方式税负显著高于资产收购方式。 综上所述,建议房地产企业在项目收购时应充分考虑收购后目的,进行税负测算,综合考虑全阶段税负成本再与转让方进行合理议价,选定最优的收购方案。
外国投资者境内股权收购与资产收购的比较与分析 外国投资者在中国境内投资的形式主要包括绿地投资与收购,而收购分为股权收购与资产收购。由于收购标的的不同,导致收购完成的时间、交割、风险、税务等许多方面存在显著的差异,需要加以关注。本文结合其他专业人士的一些文章及个人以往参加资本并购项目的经验,就股权收购与资产收购进行初步的比较与分析,供感兴趣的企业及朋友参考。 股权收购是指投资方或收购方通过收购目标公司现有股东的股权或认购目标公司增资,进而获得目标公司股权的交易行为;资产收购是指投资方或收购方通过收购目标公司有价的某些特定或全部资产并予以运营,从而实现收购目的。下表是在其他专业文章的基础上进一步完善与丰富: 股权并购和资产并购的税负差异比较
投资人选择采用股权并购还是资产并购的一个重要考虑是税收负担。由于股权并购只涉及所得税和印花税,而资产并购除这两种税外,往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费,许多人因此认为股权并购税负较小。但是,这种通过比较税种的个数就简单地得出股权并购的税负小于资产并购的结论是很不科学的,实际情况要比这复杂很多。尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购,但也不尽然,需要具体情况具体分析,尤其是在房地产领域,股权并购的税负很多时候要高于资产并购。本文从股权并购和资产并购各自的税负分析出发,通过举例来比较二者在不同情况下的税负。 一、股权并购的税负分析 其中,股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。股权成本价是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额,或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。股权转让收益应缴纳25%的企业所得税,股权转让损失可从应纳税所得额中扣除。如果股权转让方为境外实体,转股收益应当缴纳10%的预提所得税。 需要强调的是,如果转让方转让的是其全资子公司或者持股95%以上的企业,则转让方应分享的目标公司累计未分配利润和累计盈余公积应确认为转让方股息性质的所得,为避免重复征税,转让收入应减除上述股息性质的所得。 (二)印花税 需要注意的是,除了股权转让以外,股权并购还包括认购目标公司的增资。在增资情况下,投资人和目标公司原股东均无须缴纳印花税,但目标公司应就增资额按万分之五的税率缴纳印花税。 二、资产并购的税负分析 在一般情况下,营业税不允许抵扣,但对房地产开发企业,如果转让的不动产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权,则以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。需要注意的是,这里的“受让的土地使用权”不包括房地产开发企业从土地部门首次获得的土地使用权,即土地出让金不得从营业额中抵扣。 (二)增值税 在2008年12月31日之前,固定资产转让只要同时具备以下三个条件:(1)属于企业固定资产目录所列货物;(2)企业按固定资产管理,并确已使用过的货物;(3)销售价格不超过其原值的货物,就可以免征增值税。对于不符合这三项条件的,一律按4%的征收率减半征收增值税。 自2009年1月1日起,纳税人销售自己使用过的固定资产,应区分不同情形征收增值税:(1)销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产,按照适用税率征收增值税。(2)2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人,销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产,按照4%征收率减半征收增值税。(3)2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人,销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产,按照4%征收率减半征收增值税;销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产,按照适用税率征收增值税。 (三)土地增值税 土地增值税并不直接对转让不动产取得的收入征税,而是要对收入额减除国家规定的各项扣除项目后的余额(即增值额)计算征税。税法准予扣除的项目包括:(1)取得土地使用权所支付的金额;(2)开发土地的成本、费用;(3)新建房及配套设施的成本、费用,或者旧房及建筑物的评估价格;(4)与转让房地产有关的税金。(5)财政部规定的其他扣除项目,是指对于房地产开发企业,可以按照取得土地使用权所支付的金额和开发土地、新建房及配套设施的成本之和加计扣除20%。此项加计扣除项目对于非房地产开发企业不适用。 (四)契税 (五)城市维护建设税和教育费附加 三、股权并购与资产并购的税负比较 假设目标公司为一个制造业企业,由另一家国内企业全资控股,公司的资产主要是厂房和若干机器设备,并拥有一项独创的专利,该专利是其赢利的重要保证。现有投资人打算并购该企业,可以选择采取股权并购或资产并购,但总的交易价格相同,均为1亿元。已知目标公司的注册资本为5000万元,厂房的评估价值为3000万元,其中土地价值2000万元,地上建筑价值1000万元。机器设备和专利的评估价值分别为2000万元和5000万元。公司当初购买土地支付的地价款和有关费用合计1000万元,厂房由目标公司直接委托施工单位建设,截至并购日,厂房连同其土地的折余价值为2000万元。机器设备于2008年12月31日前购置,原购置价格为4000万元,截至并购日,折余价值为2000万元。目标公司位于扩大增值税抵扣范围的试点地区之外,假设并购发生在2009年1月1日以后,并购发生时目标公司无未分配利润和盈余公积。下面分别计算股权并购和资产并购时的税负: 2、资产并购 综上,资产并购双方的总税负为1460.52万元,高于股权并购的总税负。尽管如上述例子所显示的那样,很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购,但也不尽然。例如,如果我们将前面假设的所有数据都缩小到原来的1/10,我们就会发现,股权并购和资产并购下,双方的税负分别为125.88万元(124.88万元+1万元=125.88万元)和89.81万(40万元+3.85万元+25.01万元+9万元+4.39万元+1万元+6.56万=89.81万元),股权并购的税负高于资产并购,具体计算不再详述。 来源:广州安华理达律师事务所 作者:阚凤军 |
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