新三板税务全程指引（超全解析）

三、新三板别栽倒在税务门槛

1.新三板最大的门槛：财税规范

在很多老板的头脑中，都认为，新三板几乎没有门槛。的确，仅从法规来看，是没有门槛：新三板上市公司必须是非上市股份公司；存续期必须满两年；必须具有稳定的，持续经营的能力；主营的业务必须要突出。看看，既不要求你盈利多少，也不要求你资产多少，只有一个量化指标：两年！多低的门槛啊！

因为门槛看似很低，众多企业便蜂涌而至。部分不良中介机构为了揽生意，也开始忽悠老板们：“保证给你弄上市！然而，有一道看不见的门槛，把这些企业中的绝大部分给绊倒了，那些拍着胸口“保证”了的中介机构，把预付的服务费用装进口袋后，开始支支吾吾闪烁其词左顾右盼找客观原因了。某些企业曾经在某企业会议室里，亲眼见证了老板当面质问某会计师事务所：“收钱之前，你们不是说我的企业百分之百可以上新三板吗？现在为什么又说不能了？

新三板上市条件中没有明文规定“财税核算必须规范”，但这却是必须做到的。不规范想上市？做梦吧！

2.最大的不规范

这些栽倒的企业，最大的不规范是一直搞“两本账”。为了逃税，他们做两本账，一本给税务局看，营业收入和利润很少，一本给自己看，真实反应营业收入和利润。比如，实际收入1亿元，利润2000万，报给税务局的账上却只有收入2000万，盈利50万。这就面临很大的风险：

（1）如果马上把营业收入从每年200万释放到1亿元，这个“突飞猛进”如何向税务解释，税务局只能理解为以前“隐瞒了收入”，马上来检查，而这些企业的“外账”破绽百出，一查就查出大问题，如果被税务处罚，留下大污点，就永远别想上市了！哪个股民愿意把信任交给一家偷税漏税的企业？

（2）如果不释放这个隐瞒的收入，会计师事务所审计时就不让过关——隐瞒收入比例如此大，怕没有哪家正规的会计师事务所敢出报告，券商也不敢接手。那么，事务所会要求把真实的收入做出来，真实收入做出来，就意味着补巨额税收，还面临罚款，依然留下污点。

（3）退一万步说，事务所、券商都高抬贵手，让你过关了，税不补，营业收入和利润在挂牌之后释放（这一行为，本质上是串通做假）。这意味着，在挂牌后第一年，你的营业收入可能坐直飞机一样上升。针对这一点，多位证券从业人员表示担忧：坐直升飞机，怎么解释？搞不好把券商、事务所都拖入泥潭，“做假”行为暴露。

当然，也有企业做“两本账”，是为了虚增利润，以便更容易融资或上市。虽然这样做不涉及逃税，但依然是重大的不规范，需要“两账合一”，释放潜亏。

3.最大最硬的骨头，让某些企业啃

除了“两本账”，还有别的不规范吗？还有，但这些不规范，都是容易解决的，要么是钱的问题，要么是技术问题。比如：

（1）股东借支长期挂账，可能被税务认定为变相分红，得补税。这个问题，让股东找点资金周转一下，还了就行了。

（2）股权不规范，股东在多个经营类似业务的公司中做股东，涉及“同业竞争”。这个也不难，让股东从其他公司中退出来就行了，只是退出的代价可能比较大——转让股权，需要缴巨额的个人所得税（某些企业出面解决，通常缴税很少甚至不缴）。

（3）内控制度不健全，比如收支审批不规范，股东拿钱太随意等，这只是技术问题，好解决。

（4）核算方法不规范，收入确认不及时，费用列支不配比，成本结转方法不合理等，这些也是技术问题，好解决。

（5）账面利润较多，想分红，但涉及巨额个税。这个也好解决，一般的咨询机构就是说服老板缴税，某些企业的解决方法是不用缴税或缴很少的税。

某些公司根据都江堰治水原理，创造了“节税工程”，宣传的是“有了节税工程，从此不用再做两本账”。核心业务就是帮助企业从“两本账”走向“一本账”，彻底阳光化，但又不多缴税。

当然，容易解决的问题，他们不会找某些企业。他们给某些企业啃的都是最大最硬的骨头：解决“两本账”的问题，实现“两账合一”，释放真实的营业收入和利润，或者释放潜在的亏损，前提是不补税，不被税务局处罚，不影响新三板挂牌进度。当然，也有企业让某些企业解决股权转让、分红问题，转让或分红，但不缴税或缴很少的税。

如果仅仅从财务与税收层面，这个硬骨头无论如何啃不下来，必须从企业业务架构层面着手。2014年6月以来，某些企业啃了50多个这样的硬骨头。基本思路是实施挂牌前的重组，通过重组盈利业务来变相地释放隐瞒的收入，或者通过重组亏损业务来变相地释放潜在亏损。

当然，思路说起来就这么几句话，但操作起来很累，有很多细节问题需要明确，特别是解决的时间点很关键。

四、新三板面临税务问题

新三板挂牌公司迅速飙升到3000余家，在资本市场已呈燎原之势，也撩拨起了无数中小企业主的“上市”之梦。由于拟挂牌企业以中小企业为主，多处于粗放经营状态,税务问题便也成了圆梦过程中一个又一个的坎：

一.消灭内账是个坎：

内外账合一，这是券商、律师、会计师一致的基本要求，并苦口婆心告诫企业主:“虽然要多交点税，但账上利润增加了，未来一元可能变十元、五十元甚至更多!”。

正所谓“站着说话不腰疼”，企业主即使信了那个美好的未来，却也有更多的担心：

税交了,挂不上去怎么办?

交完税,利润没了怎么办?

收入全报了,进项不够怎么办?

收入若猛增,税局顺藤摸瓜怎么办?

这些问题,尤其是产业链终端产品面对直接消费者的行业,如服装、电子产品、建材产品等行业最为头痛。

当然，我们首先的主张是，既然要挂牌，就成了公众公司，大家都盯着你的时候，依法纳税是最起码的企业道德。但回归残酷的现实环境，在实际征收率普遍不高的行业，“劣币驱逐良币”的效应真实的存在着，全面纳税确实可能带来生存危机。

要想美梦延续，不良业务剥离、寻求政策洼地可能会成为比较无奈而又现实的选择。