为什么未分配利润送股要增加企业股东股权计税基础？

同样来自课堂的问题。当我在给学员讲解企业用盈余公积和未分配利润送股时，企业股东要确认股息所得，并增加其持有股权的计税基础。而企业用资本公积中的股权（票）溢价送股时，企业股东不确认股息所得，不增加股权的计税基础。

但是，学员会问，这个什么原因呢。对于企业用资本公积中的股本（票）溢价送股时，企业股东不确认股息所得，不增加股权的计税基础，这个有明确的法律依据。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号 ）第四条规定：被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

但是，对于企业用盈余公积和未分配利润送股时，企业要增加其持有股权的计税基础并无明文规定。虽然我从道理上分析了，股权（票）溢价是投资者投入的，不是企业赚得的，因此转股不属于股息所得。但盈余公积和未分配利润属于企业赚得的。企业用盈余公积和未分配利润送股，相当于企业先用盈余公积和未分配利润分红，然后投资者再将钱投入公司。这样，符合条件的居民企业股息所得免税，再用免税所得投资当然要增加持有股权计税基础，这也是免税收入和不征税收入的区别。

 但是学员还是会问这样的问题，送股在会计上被投资企业股东都不做会计处理。而且无论是被投资企业用股本（票）溢价送股，还是用盈余公积和未分配利润转股，实际都是企业所有者权益内部事项变动，企业价值不变。既然企业的总价值不变，为什么一个不增加计税基础，一个要增加计税基础，这个会不会影响税收利益呢？

这个问题问的的确非常好。是啊，既然企业是企业所有者权益内部结构的变动，企业价值不变，你一个不增加计税基础，一个增加计税基础，肯定会导致产生税收差异。这个该如何解释呢，这真是一个值得我们认真思考的问题。

如果我们对这个问题思考清楚了，我们就可以提升对企业所得税基本原理的整体把握能力。这里，我想用一个简单的案例来演示一下，也算我对这个问题的回答。

假设A企业投资200万成立B企业，投资时B企业实收资本100万，资本公积-资本溢价100万。2年后，企业盈利有未分配利润100万，所有者权益合计300万。（假设账面价值和公允价值一致）。

第一种情况——先分配后清算：B企业先将100万未分配利润分给A，A免税。然后A清算，清算所得200万，此时未分配利润为0，投资成本为200万，投资转让所得为0。

第二种情况——直接清算：B企业立刻清算，A企业分得300万，根据财税[2009]60号文规定，300万中相当于被投资企业税后未分配利润部分100万确认股息所得，这部分免税。后面200万减去初始投资成本200万，投资转让所得为0。

第三种情况——资本公积-资本溢价转股：B企业用资本公积-资本溢价10转10。此时B所有者权益结构为实收资本200万，未分配利润100万。此时A企业投资成本还是200万。然后B企业开始清算，A分得300万。其中100万属于A税后利润部分，取人股息所得免税。剩余200万减去投资成本200万，投资转让所得为0。

第四种情况——盈余公积、未分配利润送股；B企业用未分配利润10送10.此时B企业所有者权益结构为实收资本200万，资本公积-资本溢价100万，未分配利润为0。然后B企业清算，A企业分得300万。由于此时B企业未分配利润为0，300万中没有应确认为股息所得的部分，全部确认为股权转让收入。此时，大家可以发现，如果企业用盈余公积、未分配利润送股，我不增加A企业持有股权计税基础，这是A企业300万转让收入减去200万投资计税基础，就要确认100万所得缴纳企业所得税。如果我增加A企业持有股权的计税基础，从200万到300万，此时A企业转让收入300万减去计税基础300万，同样投资转让所得为0。

我想，从这个简单的案例剖析大家可以发现，虽然被投资企业用股本（票）溢价送股，还是用盈余公积和未分配利润转股，实际都是企业所有者权益内部事项变动，企业价值不变。但我们这种差异化的税收处理，实际是保证了税收利益计算上的正确性。

企业清算的财税[2009]60号文，虽然只有短短几段话，但是他蕴含了整个所得税体系中很重要的原则，是我们理解和把握企业重组以及企业所得税处理的基础，值得我们细细品味啊。这个案例再次体现出来清算60号文的精妙之义。