工商部门出便利性措施 降低企业兼并重组成本

　　随着加快转变经济发展方式和调整经济结构力度的加大，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。为此，国家工商总局11月28日发布《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》(工商企字[2011]226号),从九个方面提出支持性、便利性措施，降低企业兼并重组成本，最大限度方便企业。

　　九方面包括：支持采取多种方式合并分立重组；支持各类企业合并分立重组；支持自行选择重组公司类型；支持同时办理重组登记；支持公司自主约定注册资本数额；支持公司自主约定股东出资份额；支持分公司办理隶属关系变更；支持有限责任公司股权承继；支持公司一次性申请多项变更登记。

　　《人民日报》记者就此采访了国家工商总局局长周伯华。 

　　可同时办理公司注销、设立、变更登记

　　周伯华指出，《意见》提出的支持性措施，本着既注重维护交易安全，保护债权人利益，又注重制度创新，充分尊重公司、股东的意思自治的原则，方便企业办理登记。

　　“公司合并分立涉及的相关登记，公司可以同时向工商部门提出申请，一并办理。”周伯华说。按照以往的规定，公司合并分立后，有的公司继续存续，有的公司需要解散，还有可能产生一个或多个新的公司。这些公司都需要到工商部门分别办理登记，新设公司要办理设立登记，存续公司要办理变更登记，解散公司要办理注销登记。一次兼并重组要办理多次登记手续才能完成。对此，《意见》提出，申请人可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记。

　　对于企业跨区域重组的，以往要到不同地区、不同层级的登记窗口办理登记手续，不仅麻烦，成本也很高。《意见》提出，公司合并分立不属于同一登记机关管辖的，相关登记机关应当加强登记衔接。如果涉及不同层级的登记窗口办理登记时，上一级登记机关会主动协调；如果涉及不同地区登记窗口办理登记，先收到有关咨询、申请的登记窗口会主动协调，尽可能优化工商内部工作流程，把方便留给企业。

　　自主约定注册资本额、股东出资份额

　　《意见》尊重公司自治，允许公司自主约定注册资本数额、股东出资份额等事项。公司合并分立是公司法人人格的合一和分裂，无论是合并还是分立，都不存在股东重新出资的行为。因此，一般情况下，合并后公司的注册资本等于合并前各公司注册资本之和，分立后各公司注册资本之和等于分立前公司的注册资本。“但考虑到公司合并分立的具体情况，应当给予合并分立各方最大的意思自治，允许各方约定注册资本数额。”周伯华强调。