一人有限责任公司存在你所不知道的法律陷阱！

【导读】：这两天，一篇《郎咸平和小三的房事大战》刷爆朋友圈，著名的郎教授用实战告诉我们：一人有限公司的法律陷阱，让我们不得不佩服：教授就是教授！！！

而该文中所谓的小三缪AA女士或许就是这一人有限公司的受害者。本文先讲讲公司法关于一人有限公司的特别规定及陷阱，再附上郎教授与所谓小三之间撕逼大战案例，看法院是如何判决的：

一、一人有限责任公司的特别规定

一人有限责任公司除适用公司法对有限公司的一般规定外，其特殊规定在于：

1、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，法人设立一人有限责任公司无限制；

2、自然人设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，法人设立一人有限责任公司无限制；

3、一人有限责任公司在营业执照中须注明为自然人独资或法人独资；

4、一人有限责任公司无需设立股东会，股东决定由股东将签字后的书面文件备置公司即可；

5、一人有限责任公司须每个会计年度编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

6、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

二、一人有限责任公司的陷阱

一人有限责任公司的陷阱在于：通常情况下，一人有限责任公司具备有限责任公司的要素，已自身财产对外债务承担责任即可，无需股东承担连带责任。但，股东想否决承担连带责任，须自证清白，即股东须证明一人有限责任公司的财产与股东自身财产相独立，否则即需承担连带责任。（本文来源：法律顾问工作室）

附：郎咸平与缪AA一案二审判决

上海市第二中级人民法院民事判决书

案号：（2015）沪二中民一(民)终字第1347号 

上诉人(原审原告)郎咸平，男，1956年6月21日出生，住上海市。 　　 

被上诉人(原审被告)上海馨源文化传播有限公司，住所地上海市。 

被上诉人(原审被告)缪AA，女，1980年6月21日生，汉族，住上海市。 　　

上诉人郎咸平因买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2014)宝民一(民)初字第3721号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人郎咸平的委托代理人祝振伟、郑震捷，被上诉人上海馨源文化传播有限公司的法定代表人缪AA、委托代理人贾明军、蓝艳，被上诉人缪AA及其委托代理人贾明军、蓝艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。　　

原审法院经审理查明：缪AA系上海馨源文化传播有限公司(以下简称馨源公司)法定代表人。2012年7月12日，郎咸平与馨源公司签订《买卖合同》一份。依据合同约定，郎咸平向馨源公司购买铜质佛像、铜质上师像、西藏阿里地区佛像、程丛林画作、清螺钿红木家具七件套等，共计货款人民币(以下币种均为人民币)16,000,000元，合同约定交货时间为2012年7月30日。合同签订后，郎咸平办理了个人消费贷款申请，由中国民生银行上海分行浦东支行应借款人郎咸平指定分别于2012年9月5日向馨源公司支付2,500,000元、2012年9月11日支付2,500,000元、2012年10月30日支付4,000,000元，共计9,000,000元。馨源公司得款后又通过银行将上述款项转入案外人上海高汉新豪投资管理公司账下(未注明款项用途)，但并未履行《买卖合同》中所约定的交货义务。故郎咸平诉至原审法院，请求解除买卖合同并判令馨源公司返还货款9,000,000元并支付相应利息，缪AA对上述还款义务承担连带责任。 

馨源公司辩称，确实收到了9,000,000元，但获款当天已经按照郎咸平的指令将这些钱款转付给案外人上海高汉新豪投资管理公司，钱款系郎咸平实际使用。

缪AA辩称，买卖合同与其本人没有关系。 

……　　

本院认为，本案双方的争议焦点在于缪AA是否应当对馨源公司返还郎咸平的货款及相应利息承担连带还款责任。首先，郎咸平与馨源公司间的买卖合同合法成立，馨源公司未履行合同义务，应当承担相应违约责任。馨源公司与郎咸平签订买卖合同，由郎咸平支付9,000,000元于馨源公司，由馨源公司交付合同所载明的标的物。现郎咸平已经履行了付款义务，而馨源公司却逾期未履行交货义务，因此郎咸平有权请求解除合同并要求馨源公司承担返还货款及相应利息的责任。馨源公司虽抗辩收到货款后即转给了案外人，但依据合同的相对性，馨源公司仍然是合同履行及责任承担的相对方。 

其次，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上诉人郎咸平认为，馨源公司系一人有限责任公司，缪AA作为馨源公司的唯一股东，在未证明其财产独立于公司财产的情况下，应当与馨源公司承担连带还款责任。缪AA认为，其财产独立于公司财产，不应对公司债务承担个人责任。本院认为，馨源公司作为依法成立的法人，享有民事主体资格，具有民事责任能力，应当独立承担责任。但同时，馨源公司仅有缪AA一个股东，属于一人有限责任公司，缪AA作为馨源公司的唯一股东，对于其个人财产与公司财产相互独立，应当承担举证责任。 

缪AA在本案一审、二审期间均未提供任何证据证明其个人财产独立于公司财产，应当由缪AA承担举证不能的责任。郎咸平要求缪AA与馨源公司承担连带还款责任的上诉请求于法有据，本院应予支持。原审法院对缪AA的责任认定确有不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决如下： 

一、维持上海市宝山区人民法院(2014)宝民一(民)初字第3721号民事判决主文第一项； 

二、撤销上海市宝山区人民法院(2014)宝民一(民)初字第3721号民事判决主文第二项； 

三、缪AA对上海馨源文化传播有限公司的上述还款义务承担连带责任。 

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 

一审案件受理费人民币80,631元、保全费人民币5,000元，由被上诉人上海馨源文化传播有限公司负担人民币42,815.5元，由被上诉人缪AA负担人民币42,815.5元。二审案件受理费人民币80,631元，由被上诉人上海馨源文化传播有限公司负担40,315.5元，由被上诉人缪AA负担40,315.5元。