上证发[2022]7号 上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的通知

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的通知

上证发[2022]7号         2022-01-07

各市场参与人：

　　为优化上市公司自律监管规则体系，上海证券交易所(以下简称本所)对《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》进行了修订，并更名为“上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组”。现正式发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》(详见附件)，并自发布之日起施行。本所此前发布的《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》(上证发〔2020〕66号)同时废止。

　　特此通知。

　　附件：上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组

上海证券交易所

二〇二二年一月七日

　　附件

上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组

　　第一章 总则

　　第一条 为规范上市公司重大资产重组信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(以下简称《内容与格式准则第26号》)、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下统称《股票上市规则》)等规定，制定本指引。

　　第二条 上海证券交易所(以下简称本所)上市公司及有关各方筹划、实施《重组办法》规定的资产交易行为(以下简称重大资产重组或重组)，其信息披露及其他相关行为，应当遵守《重组办法》《内容与格式准则第26号》《股票上市规则》和本指引等规定。科创板上市公司及有关各方还应当遵守《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称《科创板重组审核规则》)、《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》等相关规定。

　　前款所称有关各方，主要包括上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员等相关方。

　　上市公司发行存托凭证、优先股、可转换为股票的公司债券(以下简称可转换公司债券)、定向权证购买资产或者募集配套资金，或者实施涉及股份发行的合并、分立的，参照适用本指引规定。

　　第三条 上市公司应当及时、公平地披露重组相关信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。有关各方应当主动配合上市公司做好信息披露工作，及时、主动地向上市公司提供涉及重大资产重组的相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整。

　　第四条 上市公司及有关各方应当审慎筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，保证重大资产重组事项的真实性和可行性，有利于提高上市公司质量。

　　第五条 上市公司及有关各方应当按照中国证监会及本所相关规定登记、报送内幕信息知情人档案，并编制交易进程备忘录。

　　上市公司及有关各方须制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。

　　第六条 上市公司应当审慎申请对上市公司股票及其衍生品种停牌，严格控制停牌时间，避免滥用停牌或者无故拖延复牌时间，避免以申请停牌代替上市公司及有关各方的信息保密义务。

　　涉及停复牌业务的，上市公司应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》相关规定办理(公告格式详见附件1)。

　　第七条 独立财务顾问应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及本所的相关规则，诚实守信、勤勉尽责，审慎接受业务委托，切实履行尽职调查义务，认真核查申报文件，独立出具专业意见，并督促、协助上市公司及有关各方及时履行信息披露义务。

　　其他提供服务的证券服务机构也应当按照相关规定履行职责。

　　第八条 上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体重大质疑，并按照本指引等相关规定召开投资者说明会或媒体说明会。

　　媒体说明会及投资者说明会应当使用事实描述性的语言，确保真实准确、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得利用说明会进行广告性、夸大性等不实宣传。

　　第九条 上市公司应当在非交易时间向本所提交重大资产重组相关信息披露文件。本所对上市公司重大资产重组相关信息披露进行事后监管，根据相关规定及监管需要对重组方案实施问询，上市公司应当及时披露本所问询函及回复，并披露修订后的信息披露文件。

　　第十条 上市公司应当关注社交媒体或市场出现的关于本公司重大资产重组的媒体报道、市场传闻(以下简称传闻)。如传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易情况产生较大影响的，上市公司及有关各方应当按照《股票上市规则》等规定，及时予以核实并披露澄清公告。

　　第二章 重组方案

　　第一节 重组方案披露

　　第十一条 上市公司首次披露重组方案，可以披露重组预案，也可以直接披露重组报告书。重组预案或重组报告书均应符合《内容与格式准则第26号》以及本指引的要求(重组预案格式详见附件2)。有关各方应当积极推进重组事项，及时披露重组方案。

　　上市公司筹划不需要中国证监会核准、注册的重大资产重组，可以按照分阶段披露原则，在披露重组方案前披露筹划重大资产重组提示性公告(以下简称重组提示性公告)。重组提示性公告应当明确披露重组方案的预计时间、重组标的名称或标的范围、主要交易对方、交易方式等。预计时间届满前，上市公司应当披露重组方案。公司未在预定时间内披露重组方案的，应当及时披露原因、风险及是否存在重大障碍。

　　第十二条 上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知前，应当与交易各方保持沟通联系，并至少每30日披露一次进展公告，说明本次重组事项的具体进展情况。若本次重组发生重大进展或重大变化，上市公司应当及时披露。确实已不具备实施条件的，上市公司应当尽快终止。

　　上市公司披露重组提示性公告的，应当参照上述内容，及时履行信息披露义务。

　　第十三条 本指引第十二条所称重大进展包括但不限于以下内容:

　　(一)与独立财务顾问等证券服务机构签订重组服务协议等书面文件;

　　(二)与交易对方签订重组相关协议，或者对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更;

　　(三)取得有权部门关于重组事项的审批意见等;

　　(四)尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展;

　　(五)筹划事项出现终止风险，如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及交易标的行业政策发生重大变化，可能导致交易失败。

　　本指引第十二条所称重大变化包括但不限于以下内容：

　　(一)更换、增加、减少交易标的;

　　(二)更换独立财务顾问等证券服务机构;

　　(三)配套融资方案、交易作价出现重大调整;

　　(四)重组交易标的所在产业、行业及市场环境等发生重大变化;

　　(五)重组交易标的经营及财务状况发生重大变化;

　　(六)交易对方、重组交易标的涉及重大诉讼或仲裁;

　　(七)交易各方无法在预定时间内获得有关部门审批、达到重组先决条件或完成重组方案中做出的相关承诺;

　　(八)本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;

　　(九)上市公司无法与交易对方取得联系并及时获取重组进展情况;

　　(十)其他可能影响本次重组顺利推进的重大事项。

　　第十四条 上市公司披露重组报告书的，独立财务顾问应当按照《重组办法》《内容与格式准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，出具独立财务顾问报告。

　　上市公司和有关各方存在不规范行为的，独立财务顾问应当督促其整改，并将整改情况在相关核查意见中予以说明。因上市公司或重组交易对方不配合，使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法做出判断的，独立财务顾问不得为上市公司出具独立财务顾问报告和相关核查意见。

　　第十五条 上市公司进行需中国证监会核准的重大资产重组的，独立财务顾问应当根据中国证监会相关规定(详见附件3)，对以下事项发表明确意见：

　　(一)本次重大资产重组涉及的行业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》分类审核安排支持的行业;

　　(二)本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形(以下简称重组上市);

　　(三)本次重大资产重组是否涉及发行股份;

　　(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形;

　　(五)中国证监会或本所要求的其他事项。

　　第十六条 上市公司与有关各方签订业绩承诺等补偿协议的，上市公司披露的补偿协议应当包含以下内容：业绩承诺方、补偿方式、计算方法、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等。上市公司应当说明补偿协议条款是否清晰明确、切实可行，并审慎论证履约风险。

　　上市公司董事会和独立财务顾问应当基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性，包括补偿时间安排、股份解除限售安排、股份质押安排、补偿股份的表决权和股利分配权安排等，说明业绩补偿协议是否明确可行，以及保证上市公司能够获得切实可行的业绩补偿的相关措施，并充分提示是否存在补偿不足、补偿不及时的风险等。

　　第十七条 上市公司披露重组方案后，市场出现重大质疑的，公司应当及时披露公告予以澄清，并说明本次方案是否存在实质性障碍、是否拟继续推进。公司聘请的独立财务顾问应当出具专项意见。

　　第二节 重组方案审议程序

　　第十八条 上市公司筹划重大资产重组的，应当按规定编制重组预案或重组报告书，经董事会审议通过后予以披露。

　　上市公司披露重组预案的，应当在董事会审议通过后的次一交易日披露重组预案摘要及全文、董事会决议公告、独立董事意见、独立财务顾问核查意见(如适用)、其他证券服务机构出具的文件或意见(如适用)，并根据披露内容提交下列备查文件：

　　(一)上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议;

　　(二)交易对方按照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺;

　　(三)国家相关有权主管部门出具的原则性批复(如适用);

　　(四)上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方原则上应当提供已经合法拥有交易标的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让情形的说明材料;

　　(五)上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的，注册会计师就相关非标准审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除出具的专项核查意见;

　　(六)被立案调查上市公司符合发行股份购买资产条件的说明(如适用);

　　(七)交易进程备忘录;

　　(八)本所要求的其他文件。

　　第十九条 上市公司披露重组报告书的，经董事会审议通过后，应当及时披露董事会决议公告、股东大会召开通知(如适用)、权益变动报告书或者收购报告书摘要(如适用)、重大资产重组报告书(草案)摘要及全文、独立财务顾问报告、独立核查意见和其他证券服务机构出具的报告和意见，并提交下列备查文件：

　　(一)第十八条第二款要求提交的备查文件;

　　(二)重组方案调整说明，包括：与预案相比，交易对方、重组方式、交易标的范围及估值、发行股份价格是否发生变化(如适用);

　　(三)盈利补偿具体协议(如适用);

　　(四)有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件(如适用);

　　(五)上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议;

　　(六)本所要求的其他文件。

　　第二十条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　第二十一条 上市公司股东大会审议重大资产重组事项的，应当针对《重组办法》所列事项逐项表决。

　　上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，如购买资产不以配套融资为前提，购买资产与配套融资的交易方案可以分拆为两项议案、分别表决;如购买资产与配套融资互为前提，购买资产与配套融资议案均获审议通过后，交易方案方可继续推进。

　　第二十二条 上市公司披露重组方案后，拟对交易对方、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行相关决策程序并公告。

　　第二十三条 上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：

　　(一)上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的;

　　(二)上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的;

　　(三)上市公司分立成两个或两个以上独立法人，上市公司给予其股东现金收购请求权的。

　　第三章 重组终止

　　第二十四条 上市公司披露重组提示性公告、重组预案或者重组报告书后终止重大资产重组，或者因重大资产重组停牌后终止重大资产重组的，应当披露终止重大资产重组公告(格式详见附件4)，公告应当包括重组框架介绍(如适用)、终止重组原因说明、终止本次重组事项的具体过程、履行的相关审议程序等，同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　第二十五条 上市公司披露重组预案或重组报告书后、股东大会召开前，上市公司或交易对方拟终止重大资产重组的，上市公司应当及时召开董事会审议终止重大资产重组事项，披露董事会决议内容、独立董事意见及独立财务顾问核查意见(如适用)，并提交以下备查文件：

　　(一)终止本次重大资产重组的协议;

　　(二)交易对方对终止本次重大资产重组事项的说明(如适用);

　　(三)终止本次重大资产重组事项的交易进程备忘录。

　　交易对方可以通过上市公司同时披露其关于终止重大资产重组事项的说明，上市公司应当配合交易对方进行信息披露。

　　第二十六条 上市公司股东大会审议通过重组方案后，在股东大会决议有效期内董事会决议终止本次重大资产重组的，上市公司除适用本指引第二十四条、第二十五条履行决策程序和信息披露义务外，还应当根据股东大会的授权情况，决定是否召开股东大会审议终止重组事项。

　　第二十七条 上市公司因违反《重组办法》《科创板重组审核规则》等相关规定，被中国证监会责令暂停重组活动或被本所中止交易的，公司应当暂缓召开股东大会或实施重组方案，并及时披露;被中国证监会责令终止重组事项或被本所终止交易的，公司应当终止本次重组，并及时披露。

　　第二十八条 上市公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得将重组事项提交股东大会进行审议，并及时披露相关信息，就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。

　　上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出核准申请或向本所报送申请文件前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，及时披露相关信息并就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。

　　在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组。

　　第二十九条 上市公司筹划、实施重大资产重组期间，其控股股东或者实际控制人因本次重组事项相关的内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，上市公司应当及时终止本次重组进程，并披露终止重大资产重组公告，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

　　第四章 重组相关说明会

　　第一节 媒体说明会

　　第三十条 上市公司重大资产重组构成重组上市的，应当召开媒体说明会。对于不属于以上情形的重大资产重组，中国证监会或本所可以根据需要，要求公司召开媒体说明会(会议流程要求详见附件5)。

　　上市公司应当聘请律师见证媒体说明会召开过程，并披露律师对媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及信息披露等是否符合本指引的专项意见。

　　第三十一条 上市公司拟召开媒体说明会的，应当在首次披露重组方案后的非交易时间召开。

　　第三十二条 上市公司拟召开媒体说明会的，应当在披露重组预案或报告书的同时，或收到召开媒体说明会要求的2个交易日内，公告召开媒体说明会的具体安排。

　　上市公司原则上应当在上述公告披露之日起5个交易日内召开媒体说明会。

　　第三十三条 上市公司召开媒体说明会后，出现如下情形的，本所可要求上市公司再次召开媒体说明会：

　　(一)媒体说明会存在重大质疑或投诉举报的;

　　(二)重组方案发生重大调整的;

　　(三)终止重组的;

　　(四)本所认为必要的其他情形。

　　第三十四条 上市公司应当在不晚于媒体说明会召开后次一交易日，披露媒体说明会的召开情况，包括媒体在会上提出的问题、公司现场答复情况及未答复理由(如有)、公司会后补充说明内容。

　　第三十五条 上市公司在媒体说明会上发布的信息未在重组方案中披露的，应当相应修改重组方案并及时披露。

　　独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所及评估机构等证券服务机构应当对重组方案补充披露的内容与媒体说明会发布的信息是否一致发表意见，并予以披露。

　　第二节 投资者说明会

　　第三十六条 上市公司披露重组预案或重组报告书后终止重组的，在董事会审议通过终止重大资产重组决议后，应当及时召开投资者说明会。参加投资者说明会的人员至少需包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方或其代表、重组标的主要董事和高级管理人员、独立财务顾问主办人。

　　第三十七条 上市公司应当在非交易时间召开投资者说明会，并履行通知和相应的信息披露义务。

　　第五章 重组核准、注册

　　第三十八条 上市公司重大资产重组事项需要中国证监会核准或需由本所审核、中国证监会注册的，在向中国证监会提出重大资产重组核准申请后或向本所提交重组申请后，重组相关申请被中国证监会或本所作出受理、反馈意见、不予受理、中止审核、恢复审核或者终止审核决定的，或者其他部门在行政审批程序中作出相关决定的，上市公司应当及时披露有关情况，并进行风险提示。

　　上市公司应当在本次重组方案中就重组可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　第三十九条 中国证监会或本所对重组方案审核期间，上市公司拟申请中止审核、恢复审核的，应当及时召开董事会审议并披露。

　　第四十条 主板上市公司重大资产重组需提交中国证监会并购重组委审核的，应当在收到拟召开并购重组委工作会议的通知时，披露并购重组委审核提示性公告。上市公司应当密切关注中国证监会网站公告，在并购重组委工作会议召开日期明确后，及时披露并购重组委工作会议安排公告，并在召开的前一个交易日提交公司股票及其衍生品种在并购重组委工作会议期间直至表决结果披露前停牌的申请及相关停牌公告。上市公司收到中国证监会并购重组委审核结果后，应当在次一交易日公告并复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。

　　科创板上市公司在科创板上市公司并购重组委员会(以下简称科创板并购重组委)工作会议召开当日原则上无需申请停牌。上市公司在收到科创板并购重组委审议结果后，应于次一交易日公告相关情况。公告应当说明，公司在收到本所同意重组的审核意见或终止审核的决定、中国证监会作出的同意注册或不予注册的决定后将再行公告。

　　第四十一条 主板上市公司收到中国证监会就其重组方案作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一交易日披露核准相关情况。

　　科创板上市公司收到本所同意重组的审核意见或终止审核的决定、中国证监会作出的同意注册或不予注册决定后，应当在次一交易日披露审核意见及决定相关情况。

　　第四十二条 中国证监会对重组方案予以核准、同意注册或本所出具同意重组决定的，上市公司应当披露重组报告书修订说明公告(如适用)，及修订后的重组报告书全文和相关证券服务机构意见，同时披露尚需取得有关部门批准的情况。独立财务顾问和律师事务所应当对此出具专业意见。

　　第四十三条 中国证监会对重组方案不予核准或不予注册、本所终止审核的，上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核准、注册或本所终止审核的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案作出决议并予以公告。

　　如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，应当在董事会公告中向投资者明确说明;如上市公司董事会根据股东大会的授权拟落实并购重组委的意见或本所审核意见并重新上报，应当在董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

　　第六章 重组实施及持续监管

　　第四十四条 对于实施前需经中国证监会核准、注册以及其他部门行政审批的重大资产重组，在上市公司取得所有核准或同意注册前，不得实施。

　　上市公司应当在经中国证监会核准、注册以及其他部门行政审批(如适用)后，尽快实施重组方案。

　　对于不需要中国证监会核准、注册或其他部门行政审批的重大资产重组，上市公司应当在股东大会审议通过重组方案并完成必要的审批程序后尽快实施。

　　第四十五条 重组实施完毕的，上市公司应当在3个工作日内披露重组实施情况报告书，并披露独立财务顾问和律师事务所意见。

　　重组方案在完成相关审批、核准、注册程序之日起60日内未实施完毕的，上市公司应当于期满后及时披露重组实施情况公告，并在实施完毕前每30日披露一次进展情况。

　　第四十六条 置入和置出资产(含负债)全部过户完毕后，上市公司应当在资产过户完成后的3个工作日内，公告相关情况并提供独立财务顾问核查意见和律师事务所法律意见。

　　重组涉及发行股份购买资产的，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称中国结算)办理新增股份登记手续并取得其出具的新增股份托管证明后，应当及时披露发行结果暨股份变动公告。

　　重组涉及向特定对象发行可转换公司债券的，上市公司向中国结算申请办理新增可转换公司债券登记手续并取得相关证明后，应当及时披露相关公告。

　　第四十七条 上市公司重大资产重组方案涉及配套融资的，应当在核准、注册文件规定时间内实施完毕并履行相应的信息披露义务。

　　第四十八条 上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期。

　　第四十九条 上市公司重组产生商誉的，上市公司应当按照《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等规定，每年进行减值测试，并在年度报告中披露资产组认定、选取的关键参数和假设等与商誉减值相关的重要信息。

　　第五十条 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或者向除前述主体之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后业绩承诺期内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。上市公司在重组交易中自愿披露盈利预测报告或者交易对方自愿作出业绩承诺的，应当参照前述要求执行。

　　第五十一条 重大资产重组实施完毕后、承诺事项未完全履行完毕前，上市公司应当在年度报告中披露承诺期内有关各方重大资产重组承诺的履行情况。在承诺事项履行完毕时，上市公司应当及时披露承诺事项完成情况公告。

　　重大资产重组承诺涉及业绩补偿的，交易对方应当及时、足额补偿，不得逃废、变更补偿义务。交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，上市公司应当及时披露，并说明相应解决措施。

　　第五十二条 上市公司应当在年度报告管理层讨论与分析中披露重组整合的具体进展情况，包括但不限于上市公司在报告期内对交易标的进行整合的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容，独立董事应当对此发表意见。

　　整合效果的披露期限自本次重组交易实施完毕之日起，不少于3个会计年度。如重组交易存在业绩承诺的，直至相关业绩承诺事项全部完成。

　　第五十三条 独立财务顾问应当根据相关规定，勤勉尽责，出具持续督导意见，切实履行持续督导义务。

　　持续督导期内，独立财务顾问应当督促交易对方切实履行相关业绩补偿承诺和保障措施。独立财务顾问应当对公司的整合计划及实施效果发表意见。

　　第五十四条 独立财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好持续督导工作，如发现交易标的存在重大财务造假嫌疑、重大风险事项，可能损害上市公司利益的，应当及时向本所报告，并督促上市公司及有关各方提供解决措施。

　　第七章 附则

　　第五十五条 上市公司及有关各方违反本指引规定的，本所可以采取现场检查等措施，并将视情况对上市公司及相关当事人采取自律监管措施或者予以纪律处分。

　　为上市公司重大资产重组事项提供服务的证券服务机构和人员在上市公司重组过程中未能勤勉尽责，出具意见不审慎的，本所视情况采取自律监管措施或者予以纪律处分。

　　本所发现上市公司及有关各方在重组过程中涉嫌违反法律、行政法规及中国证监会有关规定的，将提请中国证监会及其派出机构核查。

　　第五十六条 本指引由本所负责解释。

　　第五十七条 本指引自发布之日起施行。

　　附件1

上市公司筹划重大资产重组停牌公告

　　适用范围：

　　上市公司进入重大资产重组停牌程序，其信息披露事项适用本公告格式。

　　证券代码： 证券简称： 公告编号：

　　XXXX股份有限公司重大资产重组停牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　　一、停牌事由和工作安排

　　二、本次重组的基本情况

　　(一)交易标的基本情况

　　交易标的名称，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》暂缓披露情形的除外。

　　(二)交易对方的基本情况

　　交易对方的名称，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》暂缓披露情形的除外。

　　(三)交易方式

　　交易方式指发行股份、可转换公司债券购买资产或其他重组方式。

　　三、本次重组的意向性文件

　　意向性文件的签署时间、主要内容，及签署正式重组文件的有关安排计划。

　　四、风险提示

　　XXXX股份有限公司董事会

　　XXXX年XX月XX日

　　备查文件

　　(一)经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请

　　(二)有关资产重组的相关意向性协议文件或证明文件

　　(三)交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件

　　(四)本所要求的其他文件

　　上市公司重大资产重组停牌申请表

　　公司证券简称及证券代码

　　停牌时间安排

　　三、本次重大资产重组方式(可多选)

　　(一)现金购买;

　　(二)出售资产;

　　(三)发行股份购买资产;

　　(四)发行可转换公司债券购买资产;

　　(五)资产置换;

　　(六)吸收合并;

　　(七)其他交易行为。

　　四、交易标的名称

　　五、交易对方名称和与上市公司的关系

　　六、本次重大资产重组是否构成重组上市

　　(一)是;

　　(二)否。

　　七、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　八、独立财务顾问名称、联系人、联系方式(如适用)。

　　董事长签字

　　XXXX股份有限公司(盖章)

　　XXXX年XX月XX日

　　附件2

上市公司重大资产重组预案格式

　　第一节 总则

　　一、上市公司进行重大资产重组的，在首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计、估值或评估，应当在首次董事会决议公告的同时按照本指引披露重大资产重组预案(以下简称重组预案)。

　　二、本指引是对上市公司重组预案信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

　　本指引某些具体要求对本次重组预案确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在信息披露时作出说明。

　　本所可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信息。

　　三、上市公司应当在证券交易所网站披露重组预案全文。

　　第二节 封面、目录、释义

　　四、上市公司应当在重组预案文本封面列明重组预案的标题。重组预案标题应当明确具体交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大资产购买预案、××股份有限公司重大资产出售预案、××股份有限公司重大资产置换预案、××股份有限公司发行股份购买资产预案、××股份有限公司吸收合并××公司预案。资产重组采取其他交易形式的，应当在标题中予以明确。

　　资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“××股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案”;发行股份购买资产同时募集配套资金的，应当在标题中标明“并募集配套资金”，如“××股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案”;资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“××股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案”。

　　封面应当载明上市公司名称、股票代码、股票简称、主要交易对方的名称或姓名、重组预案披露日期、独立财务顾问名称。

　　五、重组预案的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。

　　六、上市公司应当在重组预案中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页排印。

　　第三节 交易各方声明

　　七、上市公司应当在重组预案中载明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任”。

　　上市公司董事会应当声明：“本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册(如适用)”。

　　八、交易对方应当声明：“本次重大资产重组的交易对方XXX已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任”。

　　九、相关证券服务机构及人员应当声明(如适用)：“本次重大资产重组的证券服务机构XXX及人员XXX保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”。

　　第四节 重大事项提示

　　十、上市公司应当在重大事项提示部分，就与本次重组有关的重大事项进行提示，包括但不限于以下内容：

　　(一)本次重组方案简要介绍;

　　(二)按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易(如构成关联交易，应披露构成关联交易的原因，涉及董事和股东的回避表决安排)、是否构成重组上市及判断依据;

　　(三)本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍(如适用);

　　(四)交易标的预估作价情况简要介绍(如适用)。

　　第五节 重大风险提示

　　十一、就本次交易对重组后上市公司经营和财务产生严重不利影响的重大风险因素，及本次交易行为存在的重大不确定性风险等，进行“重大风险提示”，包括但不限于以下内容：

　　(一)本次重组审批风险。本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及可能无法获得批准的风险(如适用);

　　(二)交易标的权属风险。如抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可能导致交易标的存在潜在不利影响和风险等(如适用);

　　(三)交易标的评估或估值风险。本次评估或估值存在报告期变动频繁且对评估或估值影响较大的指标，该指标的预测对本次评估或估值的影响，进而对交易价格公允性的影响等(如适用);

　　(四)交易标的对上市公司持续经营影响的风险。由于政策、市场、技术、汇率等因素引致的风险(如适用);

　　(五)公司治理与整合风险。上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险、交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。如本次拟购买的主要交易标的不属于同行业或紧密相关的上下游行业的，应充分披露本次交易的必要性以及后续整合存在的不确定性及风险(如适用);

　　(六)财务风险。本次重组导致上市公司财务结构发生重大变化的风险(如适用);

　　(七)内幕交易风险。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前或者重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及由此产生的风险(如适用);

　　(八)其他与本次重组相关的风险(如适用)。

　　第六节 本次交易概况

　　十二、本次交易的背景及目的概况。

　　十三、本次交易的方案概况，方案介绍中应当披露本次交易是否属于重组上市及其判断依据。

　　第七节 上市公司基本情况

　　十四、上市公司最近36个月的控制权变动情况，最近3年的主营业务发展情况，以及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。

　　第八节 主要交易对方

　　十五、主要交易对方基本情况。

　　主要交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图;

　　主要交易对方为自然人的，应当披露其姓名(包括曾用名)、性别、国籍、是否取得其他国家或者地区的居留权等;

　　主要交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质，如为合伙企业，还应披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况。

　　上市公司以公开招标、公开拍卖等方式购买或出售资产的，如确实无法在重组预案中披露交易对方基本情况，应说明无法披露的原因及影响。

　　上市公司以公开招标、公开拍卖等方式购买或出售资产的，可以在履行相关授权程序(如涉及)后先行披露重组预案，也可以由上市公司及有关各方充分履行保密义务，在明确交易对方、交易价格等要素后直接披露重组报告书，并履行董事会、股东大会审议程序。

　　第九节 交易标的

　　十六、交易标的基本情况，包括：

　　(一)交易标的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期;

　　(二)交易标的产权或控制关系;

　　(三)交易标的报告期(本指引所述报告期指最近2年及一期，如初步估算属于重组上市的情形，报告期指最近3年及一期)主营业务，包括主要产品或服务、盈利模式、核心竞争力等概要情况等;

　　(四)交易标的报告期主要财务指标(包括总资产、净资产、营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额等)，并说明是否为经审计数;

　　交易标的属于境外资产或者通过公开招标、公开拍卖等方式购买的，如确实无法披露财务数据，应说明无法披露的原因和影响，并提出解决方案;

　　交易标的预估值及拟定价等(如适用)。上市公司应当披露交易标的价值预估的基本情况，包括所采用的估值方法、增减值幅度等，简要分析预估合理性(如适用)。如无法披露预估值及拟定价的，应当说明无法披露的原因及影响;

　　相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核的(如涉及)，上市公司应当作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示以及“相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异”的风险揭示。

　　第十节 交易方式

　　十七、非现金支付方式情况(如适用)。上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。

　　上市公司通过发行优先股、可转换公司债券、定向权证等非现金支付方式购买资产的，应当比照前述要求披露相关信息。

　　十八、交易方案涉及吸收合并的，应当披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。

　　十九、交易方案涉及募集配套资金的，应当简要披露募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途等相关信息。

　　第十一节 风险因素

　　二十、本次交易存在其他重大不确定性因素，包括尚需取得有关主管部门审批等情况的，应当对相关风险作出充分说明和特别提示。

　　第十二节 其他重要事项

　　二十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

　　上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。

　　二十二、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

　　二十三、相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见(如适用)。

　　附件3

并购重组分道制审核评价标准

　　一、并购重组审核分道制是指中国证监会对上市公司重大资产重组(含发行股份购买资产、构成重组上市的重大资产购买、出售、置换行为、合并分立等)申请审核时，根据上市公司信息披露和规范运作状况、财务顾问执业能力以及证券服务机构及经办人员的诚信记录，结合国家产业政策和交易类型，对符合标准的并购重组申请，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，实行差异化审核制度安排。

　　并购重组审核分道制具体分为快速审核、正常审核和审慎审核。进入快速通道的重组项目，取消预审环节，直接提请并购重组委审议。进入正常通道的项目，按照现有流程审核。进入审慎通道的项目，依据《证券期货市场诚信监督管理办法》，综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核申请人提出的并购重组申请事项，必要时加大核查力度。

　　二、上市公司披露重大资产重组报告书后，各相关单位按照“标准公开、过程透明、结果客观、简便易行”原则和职责分工，启动对本次重组的分项评价。

　　“上市公司信息披露和规范运作状况”评价由中国证监会派出机构和本所负责。评价结果分为A、B、C、D 4类，结果为A的列入快速审核类，结果为B、C的列入正常审核类，结果为D的列入审慎审核类。

　　同时，上市公司存在以下情形之一的，不得列入快速审核类：(1)最近3年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分的;(2)被中国证监会立案调查尚未结案的;(3)股票被实施风险警示(包括*ST和ST)的;(4)进入破产重整程序的。

　　“财务顾问执业能力”评价由中国证券业协会负责。评价结果分为A、B、C3类，结果为A的列入快速审核类，结果为B的列入正常审核类，结果为C的列入审慎审核类。

　　“证券服务机构和经办人员的诚信记录”由本所负责查询。相关证券服务机构及经办人员受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分，且未满规定期限的，不得列入快速审核类。

　　“产业政策和交易类型”由财务顾问发表意见、本所复核。具体原则为：并购重组涉及的行业属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业，或者是否属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业，且交易类型为上市公司同行业或上下游并购的，列入快速审核类，但构成重组上市的除外。

　　三、根据上述分项评价信息，最终评价结果实行一票否决制，即当所有分项评价均为快速审核类时，项目进入快速审核通道，分项评价结果之一为审慎审核时，项目进入审慎审核通道，其余项目为正常审核通道。

　　本所负责汇总集成各相关单位的分项评价信息，根据上述原则确定本次重组的审核通道类型，上报中国证监会，并由中国证监会对外公示。具体内容详见上市公司并购重组审核分道一览表。

　　四、本所对上市公司信息披露和规范运作状况的分类评价，采用最近一年上市公司信息披露工作评价结果。未纳入最近一年信息披露工作评价的新上市公司，其分类评价结果不高于B。

　　自最近一年信息披露评价期结束至上市公司披露重大资产重组报告书期间，上市公司出现本所有关信息披露工作评价相关规定情形的，本所将对上述分类评价结果做出相应调整。

　　五、上市公司在向本所提交重大资产重组报告书信息披露申请时，应当同时提交上市公司诚信档案信息以及本次重大资产重组聘请的财务顾问、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等证券服务机构及相关经办人员的名称(姓名)、身份信息和诚信档案信息。

上市公司并购重组审核分道一览表

　　附件4

上市公司终止重大资产重组公告

　　适用范围：

　　上市公司终止重大资产重组，其信息披露事项适用本公告格式。

　　证券代码：证券简称：公告编号：

xxxx股份有限公司终止重大资产重组公告

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　(一)筹划重大资产重组背景、原因;

　　(二)披露重组框架，重组框架至少包括主要交易对方、交易方式、交易标的。

　　公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　(一)推进重大资产重组所做的工作;

　　(二)终止重组的相关审议程序;

　　(三)已履行的信息披露义务;

　　(四)已取得的核准同意函(如适用);

　　(五)已签订的协议书等(如适用)。

　　三、终止筹划本次重大资产重组的原因，以及从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重组事项的具体过程。

　　四、上市公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票及其(或)衍生品种的情况。

　　五、交易对方关于本次重组终止的说明(如适用)

　　六、本次终止重大资产重组对上市公司影响的分析、相关违约责任及已采取或拟采取的措施(如适用)

　　七、承诺

　　公司应承诺在披露本公告之日起至少1个月(或12个月)内，不再筹划重大资产重组事项。公司应说明召开投资者说明会的相关安排。

　　八、股票及其衍生品种复牌安排(如适用)

　　根据有关规定，公司股票及其衍生品种将于XXXX年XX月XX日开始复牌。

　　特此公告。

XXXX股份有限公司董事会

XXXX年XX月XX日

　　附件5

上市公司重组上市媒体说明会流程

　　一、上市公司应当在媒体说明会前，通过“上证e互动”网络平台访谈栏目等渠道进行问题收集，及时整理汇总媒体和投资者关注的问题，并在媒体说明会时予以统一答复。

　　二、下列人员应当出席媒体说明会，并全程参加：

　　(一)上市公司相关人员，包括实际控制人、上市公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人等;

　　(二)标的资产相关人员，包括实际控制人、主要董事、总经理及财务负责人等;

　　(三)证券服务机构相关人员，包括独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和签字人员等;

　　(四)停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构负责人。

　　公司或标的资产相关方认为有必要的，可以邀请相关行业专家、证券分析师等参会。

　　三、上市公司应当邀请符合中国证监会规定条件的媒体出席会议，并确保邀请出席会议的指定媒体不少于3家。

　　中证中小投资者服务中心有限责任公司代表、依法持有国家新闻出版署核发新闻记者证的新闻记者、证券分析师可以出席会议。

　　四、上市公司可以在本所交易大厅或本所认可的其他地点召开媒体说明会，或者采用网络远程的方式召开，但本所要求需在线下召开的除外。

　　上市公司、重组上市交易对方、证券服务机构等相关方及人员应当在媒体说明会上全面、充分地回应市场关注和提出的问题。

　　五、媒体说明会应当包括重组上市交易各方陈述、媒体现场提问及现场答复问题等环节。

　　六、上市公司重组上市交易的相关人员应当在媒体说明会上简明扼要地说明有关事项，包括：

　　(一)上市公司实际控制人应当说明本次重组上市交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性(如有);

　　(二)上市公司独立董事应当对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见(如有);

　　(三)标的资产实际控制人应当说明标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺(如有)、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等(如有);

　　(四)证券服务机构相关人员应当对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表明确意见。

　　上市公司或重组标的最近5年内因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施的，相关人员应当说明整改情况及对本次交易的影响。

　　七、媒体说明会应当为媒体留出充足的提问时间，充分回应市场关注和质疑的问题。

　　八、参会人员应当在现场答复媒体提问和会前整理汇总的问题。上市公司现场不能答复的，应当说明不能答复的原因。

　　现场未能答复的，上市公司应当在媒体说明会召开情况公告中予以答复。