外商独资企业经营不满十年变更为内资企业，无需补缴税款IPO审核获通过

爱建证券有限责任公司：

现对你公司推荐的深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人2005年5月设立，为香港新天出资设立的外商独资企业，2011年10月变更为内资企业。

（1）请发行人补充说明中国自然人石伟平、薛枫、刘辉、王忠伟、石伟红等人对香港新天的出资设立、增资、股权转让等行为，是否符合有关法律法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理等方面的规定，是否取得有关主管部门的批准、核准或备案，所履行的各项法律程序，各中国自然人相关资金的具体来源及其合法性。

（2）请发行人补充说明香港新天对发行人的出资、增资的资金来源及其合法性，香港新天对发行人的历次出资金额远低于香港新天实收资本的原因及合理性。

（3）请发行人结合刘辉自香港新天和发行人成立起一直为香港新天和发行人的股东、目前为发行人的第三大股东、董事等情形，补充说明刘辉所持发行人股份仅承诺锁定十二个月的适当性。

（4）请发行人补充说明并披露发行人2006-2010年享受两免三减半所得税优惠政策是基于外商独资企业身份还是深圳特区企业身份，2006-2010年发行人享受的所得税优惠的具体金额，2014年1月深圳市国税局出具相关文件的背景及内容；详细论证发行人2011年10月由外商独资企业变更为内资企业、作为外商独资企业未满十年而无需补缴外商独资企业所享受的所得税税收优惠的具体理由及合法合规性，未补缴所得税优惠是否对本次发行上市构成实质性障碍；补充提供有关税务主管部门关于发行人2006-2010享受所得税优惠的相关文件以及深圳市国税局2014年1月出具的相关文件。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见，并补充说明核查过程、核查手段和核查依据。

2、发行人实际控制人石伟平之配偶的妹妹陈慕蓉控制或投资2家企业长沙县星沙镇盛华汽配商行、长沙盛华汽车配件有限公司，两关联方主要为汽车零部件厂商代理销售汽车配件。

（1）请发行人补充说明并披露关联方盛华汽配商行、盛华汽配有限的具体情况，包括两关联方的设立时间、股权结构及演变情况、实际控制人情况，最近三年两关联方的主要财务数据，最近三年两关联方业务经营的合法合规性，报告期内发行人及其子公司与两关联方在业务、资产、技术、场地、人员等方面的具体关系及往来情况，发行人及其子公司与两关联方是否拥有相同的供应商或客户的情形，结合上述情况补充说明报告期内两关联方是否为发行人承担成本费用、输送利益或其他利益安排。

（2）请发行人补充说明并披露两关联方以及发行人子公司苏州正北实际从事的主要业务、主要产品、所应用的核心技术、原材料采购及产品销售的渠道及主要供应商和客户，补充分析说明两关联方与发行人子公司不从事相同或相似业务、不存在同业竞争的论证过程及具体依据。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

3、发行人现有3家子公司：苏州欣天新精密机械有限公司100%、苏州正北机电有限公司51%、欣天贸易（香港）有限公司100%。请发行人补充说明其子公司情况，包括企业的设立背景及原因、设立以来股本演变情况、其他股东的基本情况及其与发行人、实际控制人、发行人董监高的关系，子公司实际从事的主要业务和产品及其演变情况，子公司的主要业务、核心技术、生产工艺与发行人的关系及区别，子公司苏州正北从事汽车配件业务与发行人是否为同一业务，各子公司与母公司之间的业务分工，报告期内及目前与发行人的往来情况，最近三年业务经营的合法合规性。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

4、招股说明书披露，发行人主要产品为射频金属元器件，应用于移动通信基站的滤波器、双工器、塔顶放大器、合路器等核心部件中，对移动通信基站的信号质量产生重要影响。

（1）请发行人补充说明并披露主要产品所涉及的射频器件的实际功能、在移动通信基站中的相应数量、发挥的具体作用，所涉射频器件的软硬件构成、零部件、该等构成在射频器件中相应数量、发挥的具体作用，发行人各产品在所涉射频器件中所处的实际地位和具体作用，补充说明招股说明书披露的发行人射频金属元器件为移动通信基站中的射频器件的“核心部件”、“高附加值”的具体依据。

（2）请发行人结合主要产品在移动通信基站和射频器件中发挥的实际作用以及射频金属元器件行业最初由五金、一般机械等普通行业发展而来等情形，补充说明发行人在研发、生产过程中对其主要产品所作贡献的实际表现，发行人的核心竞争力和技术优势在主要产品上的具体体现。

（3）请发行人按照创业板招股说明书准则第十二条的规定，逐一核对其招股说明书尤其是业务与技术部分，使用浅白平实、通俗易懂的日常用语，尽量避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语，如锁止、介电常数、传输零点、容性元件、抗蠕变性等。

请保荐机构对上述问题补充核查并发表意见。

5、发行人表面处理工序如电镀、线切割等工序由外协完成，报告期内外协加工成本占生产成本比例分别为29.29%、38.01%、35.59%。

（1）请发行人补充说明各主要产品的生产环节的具体工序，哪些环节由发行人完成、哪些环节由外协完成，部分工序由外协完成的具体原因，该等工序是否为发行人的核心、重要业务环节，报告各期发行人外协成本占生产成本比例较大的原因及合理性，是否反映发行人在生产能力、技术实力等方面存在欠缺，发行人对外协环节和外协单位是否存在重大依赖。

（2）请发行人补充说明外协加工成本中除委外加工费外还包括采购件的原因，报告期内采购件的具体内容、数量、单价、金额，发行人向外协单位支付的加工费及采购件单价的公允性及与市场价格的比较情况；补充说明报告期内发行人向前十名外协厂商采购的具体内容、金额及占比情况，主要外协厂商的基本情况、股权结构、实际控制人，主要外协厂商及其实际控制人与发行人、实际控制人、发行人董监高之间的关系。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。