外商独资企业经营不满十年变更为内资企业，无需补缴税款IPO审核获通过

6、招股说明书披露，发行人有两种产品研发模式，一是配合客户同步研发，二是主动前瞻性研究；报告期内，发行人配合客户同步研发3,300多种新产品，主动前瞻性研发产品收入占比为28.41%、35.67%、41.73%。

（1）请发行人补充说明产品研发方面发行人与客户之间的具体模式、各研发模式之间的相同点及差异情况、各研发模式下双方之间的权利义务关系、双方所发挥的实际作用和作出的实际贡献，报告期内各研发模式下产品收入金额及占比情况，发行人是否存在仅为客户生产加工射频器件零部件而未无需投入研发的情形，如是，则对发行人的研发模式、研发能力作准确描述。

（2）请发行人解释说明招股说明书披露的“报告期内发行人配合客户同步研发3300多种新产品，前五大客户中56.52%的新产品经试制后取得批量生产订单”之表述的具体含义，“批量生产订单”的衡量标准，其他未取得批量生产订单的产品如何处理，“56.52%新产品取得批量生产订单”能否支持“批量生产转化率水平较高”的结论。

（3）请发行人补充说明发行人主要生产移动通信基站中的射频器件中的射频金属元器件和结构件，而招股说明书突出强调发行人“主动前瞻性研究”重要性的实际意义，该等披露是否存在误导。

请保荐机构、律师对上述问题进行补充核查并发表意见。

7、发行人及子公司生产经营使用的房产全部为租赁取得，其中位于深圳市官龙村第二工业区4号楼1-5层房产未取得房屋所有权证。

（1）请发行人补充说明发行人及其子公司作为生产制造型企业而厂房和办公用房均为租赁取得的原因及合理性，发行人及其子公司使用租赁房产的计划安排及持续性，该等情形是否对发行人的资产完整性构成重大不利影响、是否符合发行条件“发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”的规定、是否对本次发行上市构成实质性障碍。

（2）请发行人补充说明发行人租赁使用的深圳市官龙村第二工业区4号楼1-5层房产未取得房产证的具体原因及合法性，发行人如未能续租或不再租赁该等房产而租赁其他房产所需的时间周期、费用金额以及搬迁停产对发行人经营业绩的影响；补充披露发行人及子公司租赁使用的其他房产是否取得相应权属证书。

（3）请发行人补充说明子公司苏州欣天取得吴国用（2012）第0631420号土地使用权的具体情况，包括发行人取得该土地的目的及使用计划，该土地及对应房产的建设进展情况，建成后发行人及子公司是否继续使用租赁房产。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。 

8、发行人为高新技术企业，2012-2014年享受所得税税率15%的优惠政策。请发行人补充披露其高新技术企业复审工作的进展情况，以及如未重新认定为高新技术企业对发行人持续发展及经营业绩的影响。请保荐机构、律师发表核查意见。

9、发行人独立董事胡继晔现在中国政法大学任教，刘国常现在广东财经大学任教，冯泽舟现任北京机电研究所副总工程师。请发行人补充说明胡继晔、刘国常、冯泽舟担任发行人独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

10、招股说明书披露，报告期内前五大客户占销售收入的比重分别为81.79%、87.20%、86.49%，客户主要为移动通信主设备商及其上游的射频器件生产商。（1）请说明发行人的射频金属元器件及结构件等产品与下游客户业务之间的关系，产品上下游行业特点与应用对象，前五名客户销售占比较高的原因，行业竞争程度与发行人的竞争地位。（2）请说明并简要披露各报告期前五名客户的类型、产品内容、销售方式、金额、占比等情况，是否均为最终客户并实现最终销售，主要客户的收款方式、期末欠款、期后还款进度等。（3）请说明Nokia、大富科技等主要客户的交易背景、采购必要性、获取方式、定价政策，是否均与发行人签订合法有效的合同协议，客户集中度较高是否存在业务经营风险。（4）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

11、招股说明书披露，发行人2012-2014年向前五名供应商采购占分别为48.91%、44.17%、38.96%。（1）请说明各原材料在产品实体中的构成及作用，发行人有何实质性的生产和工艺技术投入。（2）请说明并简要披露前五名供应商的采购内容、金额与占比、采购方式、付款方式等情况，新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因，报告期前五名采购占比波动较大的原因。（3）请说明原材料供应是否属于充分竞争的市场，发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及价格变动趋势。（4）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

12、招股说明书披露，2011-2013年公司在全球射频金属元器件行业市场份额由2.30%上升至2.73%，下游客户需求一般具有多品种、小批量、多批次的特点。（1）请合理分析并披露射频金属元器件行业集中度较低的原因，市场规模、容量、景气度与竞争程度，技术工艺演变趋势，是否存在下游发展滞涨引致的供求失衡与恶性竞争风险，发行人的产品路线和经营发展是否存在行业限制，请补充相关风险提示。（2）请说明并简要披露发行人与竞争对手在技术性能、应用领域、定价能力、市场份额等方面的差异，客观分析发行人的综合实力。（3）请保荐机构、申报会计师、律师核查上述情况，并明确发表意见；请保荐机构对发行人的成长性进行补充分析。

13、请发行人针对业务特点和关键影响因素，完善如下业务模式或盈利模式的说明和披露。（1）采购计划、采购品种、采购价格的制定依据、必要性与合理性，采购渠道与验收依据，备货政策、采购周期与结算周期。（2）生产计划的制定与执行情况，各类产品的生产周期及依据，各产品实体的完成主体，产品生产、制造或装配的主要步骤工序。（3）不同类型产品、客户、渠道的销售方式、销售政策、定价方式、收款方式与信用政策，物流方式与验收依据，备货政策与完整的合同执行周期，最终销售的核实依据。（4）外协加工的原因、内容、金额占比、主要外协对象、是否影响业务完整性等情况，说明相关会计核算方法。（5）请保荐机构、申报会计师、律师核查上述情况，说明业务模式、经营政策及其影响因素是否符合常规，交易流程是否合规，权利义务是否清晰，并明确发表意见。

14、招股说明书披露，公司根据客户订单安排生产和供货，发行人与部分客户签订了框架性销售合同。（1）请说明框架性销售合同和订单各自载明的内容，对产品质量、品种型号、定价方式、销售数量、交货时间、付款条件等内容是否有明确的约定，各方权利义务关系是否明确，风险报酬转移时点是否清晰。（2）请说明有关重大合同的披露是否完整，是否符合招股说明书准则第八十八条的规定；补充分析报告期各重大合同的执行与相应收入确认情况，是否存在异常或违约事项。（3）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况并明确发表意见。（4）请申报会计师、保荐机构详细说明有关收入审计或核查的执行情况，并举例说明相关重大合同执行的测试过程与结论。

15、招股说明书披露，发行人2012-2014年营业收入分别为13,361.72万元、16,933.69万元、26,634.93万元，其中射频金属元器件是最重要的收入来源，产品内、外销收入持续增长。（1）请按照主要客户对象、主要品种规格型号，分别说明并披露主营业务收入的构成与变化情况，分析主要销售对象、市场竞争变化、产品差异化需求等因素对发行人产品销售收入的影响程度，进一步说明报告期营业收入大幅增长的主要原因，是否存在业绩停滞的风险。（2）请量化分析各类别产品平均售价、单位成本、产品结构变动对收入变动的影响程度。（3）请分析产能、产量、销量、产能利用率、产销率在报告期的变化情况和均衡程度，是否存在异常波动及原因。（4）请汇总说明各报告期的合同数据，分析其实际执行情况与相应财务确认收入数据是否勾稽一致。（5）请结合销售模式具体说明并披露收入确认的时点、依据和方法。（6）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，请发行人律师核查报告期业务合同的签订与执行情况，并明确发表意见。

16、发行人主营业务成本主要由原材料及采购件、制造费用、委外加工费等构成。（1）请对照创业板招股说明书准则第七十七条的要求，说明并披露主营业务成本的主要构成、主要原材料和能源的采购数量及采购价格、营业成本增减变化的原因。（2）请量化分析成本构成的变动原因及趋势，与收入变动是否匹配。（3）请说明各品种生产成本、营业成本、收入确认如何清晰分类核算和配比。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。