外商独资企业经营不满十年变更为内资企业，无需补缴税款IPO审核获通过

17、招股说明书披露，发行人主营业务毛利率较高， 2012-2014年分别为50.72%、51.57%、52.36%。（1）请说明并简要披露发行人各品种射频金属元器件及结构件的工艺、原材料、成本构成、定价机制是否类似，对单位成本、单位售价的影响程度，各主要品种的毛利率差异程度及原因。（2）请分析并披露主营业务毛利率维持较高水平的原因，是否符合行业普遍特征，未来变动趋势，完善相关风险提示。（3）请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

18、发行人期间费用占营业收入的比重维持在12.5%-14.5%之间。请补充披露报告期期间费用率的波动情况及原因，是否与经营规模匹配，未来变动趋势。同时，请说明并披露运输费、薪酬、研发费用、利息支出等主要费用项目的变化情况，是否与销售量、运输量、员工数量、研发项目、借款、计提折旧资产、租赁、售后服务等因素关联匹配。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

19、发行人2012-2014年研发费用分别为570.24万元、859.14万元、1,277.73万元。请说明上述研发费用的数据来源、费用构成、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，是否存在资本化情况。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

20、请汇总分析各类员工的人数与分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，与同地区或同类公司相比是否存在重大差异。请说明薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付、相关现金支出项目等内容是否合理对应并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

21、发行人2012-2014年经营活动产生的现金流量净额分别为3,622.19万元、4,535.79万元、7,947.93万元，与净利润差异较小。请补充分析出现上述情况的原因，分析经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规，说明存货、应收、应付等项目变动对经营活动产生的现金流量净额的影响程度；说明各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

22、招股说明书披露，发行人采用自主研制的特殊加工设备进行制造的产品工序环节制造效率提高1倍以上、生产成本大幅降低，谐振器产品采用冲压方式生产、生产效率得到10倍以上的提升；而报告期内发行人射频金属元器件产品的毛利率分别为51.84%、53.67%、54.60%，相对较稳定。请发行人解释说明上述披露内容存在差异的原因及合理性。请保荐机构补充核查。

23、请发行人补充说明报告期内发行人产品外销的具体模式，各外销模式的销售金额、占比情况以及前十大外销客户、销售金额及所对应的销售模式。请保荐机构、律师补充核查。

24、请发行人补充披露报告期内发行人向作为射频器件供应商的主要客户销售产品所对应的通信主设备商、发行人产品的销售金额及占比情况。请保荐机构补充核查并发表意见。

25、请发行人补充披露发行人受让取得两项专利的具体情况，包括受让时间、价格及定价依据、转让款项支付情况、转让方的基本情况及其与发行人、实际控制人之间的关系。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

26、请发行人补充说明招股说明书下列表述的相关依据及其准确性、是否存在误导，如“行业领先水平”、“规模处于行业内前列”、“产品线最为齐全的射频金属元器件厂商之一”等，并删除发行人获得的由非政府部门颁发的奖项或荣誉。

27、招股说明书披露，发行人2012-2014年末应收账款账面价值分别为3,296.69万元、6,059.14万元、7,053.01万元。（1）请结合发行人具体的销售模式与结算流程，说明销售合同对于付款方式及时间的约定、实际执行情况，针对不同客户是否存在不同的信用政策。（2）请结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，分析并披露报告期应收账款余额增长及占比变化的原因，是否符合行业特征，对发行人经营周转的影响。（3）请分析各期末应收账款期后各年回款进度，是否符合信用期约定。（4）请说明账龄分布及坏账准备计提的依据。（5）请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

28、发行人2012-2014年末存货金额分别为1,216.04万元、2,103.12万元、2,758.01万元。（1）请分析存货的变动情况及原因，结合采购模式、生产流程与周期、销售周期，说明并简要披露原材料采购与商品销售的备货政策，分析产成品和发出商品占比较高的原因。（2）请分析报告期原材料采购、消耗与结存的衔接关系，其变动是否与生产领用和库存商品形成直接对应；库存商品数量变动与相关产能产出、销售出库是否衔接一致。（3）请说明多个品种下原材料、在产品、库存商品的分类、计量和结转方法，是否存在长库龄情况和减值风险。（4）请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

29、发行人2012-2014年末固定资产账面价值分别为3,228.55万元、4,097.90万元、5,217.61万元，主要由机器设备构成。（1）请分析固定资产规模与构成与报告期产能产量、经营规模变化的匹配性，生产场所来源及对发行人生产经营和业务独立性的影响。（2）请说明报告期新增固定资产的主要内容，折旧年限是否谨慎。（3）请保荐机构、申报会计师、律师核查相关内容并明确发表意见。

30、招股说明书披露，发行人无形资产主要为土地使用权及软件。请说明上述无形资产的具体内容、获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。

31、发行人负债项目主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等。请发行人补充说明负债结构的合理性，主要负债项目的构成变化原因及期后结算情况，薪酬计提是否配比，借款利息计算及会计处理是否合规。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

32、请补充说明长期应付款-应付融资租赁款的发生原因、协议内容、业务实施、后续结算、会计处理等情况，是否存在法律纠纷，请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查相关内容并明确发表意见。

33、请发行人补充说明报告期政府补助的获取、依据与会计核算情况；请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表意见。

34、关于税项情况：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况。（2）请说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，准确披露纳税分析。（3）请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。

35、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

36、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，说明中介机构的核查意见，并就股利分配政策作重大事项提示；请在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制、调整股东回报规划的决策审批程序、股东大会是否提供网络投票。

37、招股说明书披露募集资金投资额为34,755万元。（1）请详细说明本次募集资金项目的合规性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。（2）请说明发行人报告期产能、产量、销量、产能利用率、产销率的变化情况，募投项目实施完成的影响程度，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配。（3）请说明是否存在因市场变动、销售瓶颈、新增折旧等费用而导致业绩变动风险，如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力，就此作重大事项提示。请保荐机构、申报会计师、律师核查并明确发表意见。

38、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、其他问题

39、请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

40、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

41、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

42、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。