企业上市股权架构如何设计？

刘海雄

资深税务策划师、特斯普联财税管理研究院院长

 

 

刘海雄：曾在广东省地方税务局工作13年，从基层到省局，在省地税大企业局、东莞地税税政科、评估办等部门任职，从事过大企业税收管理、税政解析、税务审计、纳税评估、重组审批等工作，对税收政策业务研究较深，有丰富的实战经验。

 

曾在广发证券、第一创业证券任职，熟悉企业上市重组程序和方案设计，参与过多个后备上市企业的上市筹划，对公司定向增发收购、借壳上市的税务安排有实操经验。专注于企业上市、资产重组的税收筹划，精准高效接地气，一站式解决老板税务“痛点”，对股权转让、资产转让、企业分红、股份制改造等有行之有效的筹划方法，成功运作多个重大税收筹划事项，达到预期效果，促成交易实施，降低交易成本，化解税务风险，实现老板利润最大化。

 

现任丰泰集团、东阳光集团、珑远集团、高盛集团等多个集团的首席税务顾问，是财道家塾的特聘讲师，和东莞市松山湖上市促进会、天安数码城产业园、高盛科技园建立长期的合作伙伴关系。

 

本次分享分为以下四个部分：

一、自然人股东的涉税情况分析

二、公司股东的涉税情况分析

三、有限合伙股东的涉税情况分析

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税收，是企业经营过程中无法绕开的话题，尤其是企业上市的过程，在准备上市之初，各种税务问题接踵而来，让人应接不暇，甚至有些企业因为税务规范的问题，最终放弃了上市。

 

无论是上市前的账务梳理、资产整合，到股份制改造，到IPO、到分红送股、到股票减持，每个环节都少不了税收的参与。因此当公司有了上市的计划时，就应该考虑到股权架构的设计问题。

 

对于拟上市的企业而言，其股东主要有三种类型：自然人股东、公司股东和有限合伙企业股东。要做好股权架构的设计，必须先了解清楚这三种股东，从准备上市到减持退出，各个环节会涉及到的税种的政策。

 

下面我先分析一下以上三种类型的股东，以及在上市各个节点的涉税情况。

 

 

 

 

自然人股东

 

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自然人股东的的涉税情况

 

股改环节

 

资本公积转股本、盈余公积和未分配利润转股本、盈余公积和未分配利润转入资本公积，按照目前的税法规定，都必须按照股息红利所得，缴纳20%的个人所得税。若为中小高新技术企业，可以分5年缴纳。

 

分红送股

 

◆ 上市前分红送股，按照股息红利所得，缴纳20%的个人所得税；

◆ 上市后分红派息，若持股时间超过1年，免个人所得税；

◆ 若持股超过1个月不超过1年，实际税负率为10%；

◆ 若持股不超过1个月，实际税负率为20%。

 

转增股份

 

股改后，以资本溢价转增股份，不征收个人所得税。但某些地方的执行口径是只有上市公司的资本溢价转增股份才不征税。

 

股权（票）转让

 

◆ 根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，个人从事金融商品转让业务，免征增值税；

◆ 股权（票）转让的差价，扣除转让环节的税费，不能扣除利息，按照20%税率缴纳个人所得税。由购买方或者证券公司代扣代缴。

 

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优点&缺点

 

优点：

容易操作，减持便捷，利润所得直接归属个人，上市后，减持股票不必缴纳增值税，税费成本较低。

 

缺点：

◆ 前期税费较重，尤其是股改环节，可能要提前缴税；

◆ 控制权容易分散；

◆ 股票转让的税收筹划难度较大；

◆ 若为董监高管直接持股，每年减持的股份比例有限制；

◆ 涉及到公司合并、分立等事项，比较难适用特殊重组的税收优惠。

 

 

公司股东

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公司股东的涉税情况

 

股改环节

 

资本公积转股本，不计所得，也不增加持股成本，盈余公积和未分配利润转股本或者转入资本公积，视同利润分配，但属于免税收益，同时增加持股成本。

 

分红送股

 

上市前分红送股，全部作为免税收益。上市后，持股时间超过一年，作为免税收益；持股时间不足12个月，分红计入公司应纳税所得额，需要缴纳企业所得税。

 

转增股份

 

股改前或者股改后，资本公积转增股本，都不计入应纳税所得额，也不增加企业的长期股权投资成本，对公司影响为中性。

 

股权（票）转让

 

◆ 上市前，股权转让的差价，扣除税费后，计入公司当期应纳税所得额；

◆ 上市后减持股票，根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）的规定，股票减持价格减去该上市公司股票IPO的发行价，差额部分需要按照转让金融商品缴纳增值税及其附加税费；

◆ 转让差价减除转让税费后，计入公司当期应纳税所得额。公司缴纳企业所得税后，再分配到个人股东，还需要缴纳20%的个人所得税。

 

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优点&缺点

 

优点：

◆ 控股权集中，比较稳定，有利于加强对公司的控制，便于家族传承；

◆ 股改及分红不涉及到税费，前期负担较轻；

◆ 因为收益计入公司的应纳税所得额，和公司的经营收益一起纳税，可以弥补以前年度亏损，也可以扣除其他费用，税收筹划空间较大；

◆ 可以享受创投企业税收优惠，涉及到控股公司的合并、分立以及资产划转等事项，可以选择适用特殊重组的税务处理方式。

 

缺点：

减持税费较重，增值税6%，企业所得税25%，如果分配到个人股东，还要交20%个人所得税。需要同进同出，减持的利润归属于公司，不能单独对某一个个人股东分红。