净资产折股是否涉及个人所得税？

　　问：我公司现在是有限责任公司，于9月30日作为基准时进行股份制改造，已审计完成。原实收资本5000万元，现改为股本也是5000万元。账务处理需要将原实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润转为股本和资本公积——股本溢价。我公司现有一位个人股东，在总股本未变情况下，请问个人股东是否需缴纳个人所得税？

　　答：目前，对有限责任公司按净资产折股变更成股份有限公司个人股东的个人所得税事项没有明确文件规定。

　　《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）第一条规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

　　第二条规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

　　《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）第二条规定，《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

　　根据上述规定，企业原实收资本5000万元，股改折成股本也为5000万元。有限责任公司原资本公积、盈余公积和未分配利润转为股份有限公司的“资本公积——股本溢价”。股东形式上未取得任何股息红利性质的收益，不属于股份制企业送红股或转增注册资本的情形。盈余公积、未分配利润和扣除资本溢价后的资本公积转为股份公司股本溢价时，股东取得溢价投资，实质上取得了股息、红利性质的分配。

　　我们认为，该个人股东取得的溢价投资部份，应视同取得股息，应计算缴纳个人所得税。