增资引起原股东持股比例变化是否为股权转让？

　　问题：新股东以增资形式入股，原股东股权被稀释，原股东是否视同股权转让缴纳个税?新股东原股东均为自然人。

　　解答：

　　在正常的情况下，公司增资扩股，新股东投资资本金，是公司资本金增加，原股东只是股权比例降低，并没有获得股权转让收入，所以原股东是不需要缴纳个人所得税的。

　　上述所谓的“正常情况”，是指公司的市值或股权价值符合公允价值，新股东入股价值符合公允价值，符合正常的商业逻辑。

　　但是，如果新股东入股价值不符合公允价值，也不符合正常的商业逻辑，有以公司增资扩股的名义进行利益转移嫌疑的，税务局有权按照《个人所得税法》第八条有关反避税条款核定相关各方的个人所得税等。

　　比如：如果某公司注册资本和实收资本都是100万元，但是该公司整体价值评估为1000万元(公允价值)。如果增资扩股，新股东出资1000万元并占有增资扩股后的40%，原股东虽然股权比例降低了，但是并没有取得股权转让收入，而且整个增资扩股也符合一般的商业逻辑。

　　相反，如果公司市值评估为1000万元，但是新股东在增资扩股时只是出资100万元就直接占有增资扩股后的50%，明显不符合商业逻辑，涉嫌逃避个人所得税。这时，税务局就有权启动反避税条款，核定原股东的股权转让收入并责令缴纳个人所得税。

　　来源：税屋  作者：彭怀文

　　标题：企业增资后原股比自然稀释属不属于股权转让?

　　内容：企业新股东和原股东各自用货币出资来增加企业注册资本，那企业原股东的持股比自然稀释是否属于股权转让，需不需要缴纳个人所得税?谢谢!

　　东莞市12366纳税服务中心答：

　　企业新增股东投资入股后原股东所占股权比例降低，但原股东的投入不变，不属于原股东的股权转让行为，不涉及原股东的个人所得税问题。

　　回复单位：国家税务总局东莞市税务局

　　回复时间：2019-10-28 16:52

　　增资扩股后，股东持股比例怎么算?

　　老李的公司注册资金为100万元，是与原同事合伙注册的，老李占60%的股份，同事占40%。经营两年后盈利颇丰，公司前景相当好。

　　在一次聚会中，老李的朋友表示想向老李的公司投入100万元作为注册资本，成为老李公司的股东之一。

　　这次资金的注入能为老李的公司带来一次不错的发展机会，老李也欣然接受了朋友的提议，但老李的同事却觉得一旦这100万元注入公司，他们身为创始人的股权将被稀释。为此，两个人产生了分歧。

　　最后，老李来电向我咨询，公司增资扩股后，股东的持股比例究竟怎么算比较合适?

　　一般情况下，增资扩股存在以下两种方式：

　　1、由股东自行内部增资

　　(1)公司原股东可按照自己所占股权比例增资，增资后股权比例不发生改变。

　　某公司注册资本为100万元，甲乙两位股东各占50%的股份。一年后决定增资扩股，将注册资本增至300万元。甲乙两位股东按比例各认缴增资100万元，增资后注册资本达到300万元。

　　由于双方出资增资的比例与本身所持股权比例相同，因此双方股权均不发生改变。

　　(2)公司原股东未能按照所占股权比例增资，则需要按照协议重新计算并分配股权。

　　某公司注册资本为100万元，甲股东出资60万元占60%的股份，乙股东出资40万元占40%的股份。两位股东商议决定将注册资本增资到300万元，甲股东认缴50万元，乙股东认缴150万元。这种情况下，甲乙两位股东所持股份需要重新计算。

　　甲股东总出资额为110万元、占公司增资后注册资本的36.67%。乙股东总出资额为190万元，占公司增资后注册资本的63.33%。

　　2、由外部注资增资

　　老李的公司就属于这种情况，增资人并非原有的创始股东，投资金额又相对较大，一且按照出资比例直接分配股权，就会导致创始人股权被大量稀释。合理的股份分配在这种情况下就显得尤为重要。

　　我们都知道，公司创始之初的风险是最大的。在平稳运营后，投资风险明显减小，利润增多。那么，让后期进入的投资人与公司创始人使用相同的股权分配法则显然有失公平。

　　在这种情况下，公司可以先行统计自身的价值，在运营良好的情况下，公司价值必然高出注册资本。以此为基数为新股东计算股份，既不会对创始人股权造成大量的稀释，也能让新股东满意。

　　以老李的公司为例，最初的注册资本为100万元，经管两年后，由于经营状况良好，目前的企业价值估算为400万元。新股东注资100万元后，总价值为500万元。新股东的出资在企业中所占比例为20%，而老李所占股权为48%，与老李合伙的同事所占股权为32%。

　　当然，在由外部注资的情况下，还有另一种方式——股东协商分配。毕竟后期注资的股东本身已经躲过了企业风险最高的阶段，注资后，是否参与到公司的管理与运营中都是股权分配时需要考虑的关键因素。因此股东协商决定分出合理的股权给予投资人也是非常实用的一种手段。

　　股权分配本身并没有严格的规定，拥有更多股权的人，在拥有更多利润的同时，也要为公司承担更多的责任。没有一种算法能一次性分配出完美的股权比例，在增资后计算股权时，股东之间应多多协商，拟定适合自己企业的科算方式。

　　来源：知乎  股权激励方案设计  2019-06-20 16:24