（2018）京民初33号 国投TK信托有限公司与宁波梅山保税港区JY股权投资基金合伙企业（有限合伙）等金融借款合同纠纷一审民事判决书

　　发文机关：北京市高级人民法院

　　发文字号：（2018）京民初33号

　　发文日期：2019-12-06

北京市高级人民法院民事判决书
（2018）京民初33号

　　原告：国投TK信托有限公司，住所地北京市西城区阜成门北大街2号楼16层、17层。

　　法定代表人：叶某寿，董事长。

　　委托诉讼代理人：杨西宁，北京市地平线律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：吴志远，北京市地平线律师事务所律师。

　　被告：深圳WL新能源投资合伙企业（有限合伙），经营场所广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

　　执行事务合伙人：徐某。

　　被告：西藏YH科技发展股份有限公司，住所地西藏自治区拉萨市金珠西路格桑林卡A区28-5。

　　法定代表人：王某波，董事长。

　　委托诉讼代理人：张强，北京炜衡（成都）律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：谢磊，北京炜衡（成都）律师事务所律师。

　　被告：西藏TYLX投资有限公司，住所地西藏自治区拉萨市达孜县工业园区。

　　法定代表人：王某波，执行董事。

　　被告：三洲LW实业有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路188号十六区20号楼8层A区（园区）。

　　法定代表人：储某晗，董事长。

　　被告：四川三洲TZ钢管有限公司，住所地四川省成都市青白江区大弯南路。

　　诉讼代表人：刘某，四川三洲TZ钢管有限公司管理人负责人。

　　委托诉讼代理人：李锐，四川发现律师事务所律师。

　　被告：四川三洲CHJ核能设备制造有限公司，住所地四川省成都市青白江区大弯镇大弯南路。

　　诉讼代表人：刘某，四川三洲CHJ核能设备制造有限公司管理人负责人。

　　委托诉讼代理人：李锐，四川发现律师事务所律师。

　　被告：深圳LW基金管理有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

　　法定代表人：张某鹤。

　　被告：宁波梅山保税港区JY股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1753室。

　　执行事务合伙人：深圳LW基金管理有限公司。

　　原告国投TK信托有限公司（以下简称国投泰康公司）与被告深圳WL新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称隆徽新能源合伙）、被告西藏YH科技发展股份有限公司（以下简称西藏发展公司）、被告西藏TYLX投资有限公司（以下简称天易隆兴公司）、被告三洲LW实业有限公司（以下简称三洲隆徽公司）、被告四川三洲TZ钢管有限公司（以下简称三洲特种钢管公司）、被告四川三洲CHJ核能设备制造有限公司（以下简称三洲核能设备公司）、被告深圳LW基金管理有限公司（以下简称隆徽基金公司）、被告宁波梅山保税港区JY股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称梅山佳益合伙）金融借款合同纠纷一案，本院于2018年3月15日立案后，依法适用普通程序，于2018年8月22日组织各方当事人进行证据交换，于2018年11月21日、2019年10月24日公开开庭进行了审理。在2018年11月21日的庭审中，原告国投泰康公司的委托诉讼代理人杨西宁、被告隆徽新能源合伙、天易隆兴公司的原委托代理人李梦洁、被告西藏发展公司的委托诉讼代理人谢磊到庭参加诉讼。在2019年10月24日的庭审中，原告国投泰康公司的委托诉讼代理人杨西宁、被告西藏发展公司的委托诉讼代理人张强、被告三洲特种钢管公司及三洲核能设备公司的委托诉讼代理人李锐到庭参加诉讼。在2018年11月21日的庭审中，被告三洲隆徽公司、三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司、隆徽基金公司、梅山佳益合伙经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，在2019年10月24日的庭审中，被告隆徽新能源合伙、天易隆兴公司、三洲隆徽公司、隆徽基金公司、梅山佳益合伙经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

　　原告国投泰康公司向本院提出诉讼请求：1.判令隆徽新能源合伙偿还国投泰康公司贷款本金32000万元;2.判令隆徽新能源合伙向国投泰康公司支付从2017年12月21日至2018年3月16日期间的利息，以本金32000万元为基数，按照年利率9%计算;向国投泰康公司支付从2018年3月17日至实际付清之日止的利息，以本金32000万元为基数，按照年利率10%计算;向国投泰康公司支付从2017年3月17日至实际付清之日止的利息，以本金32000万元为基数，按照年利率5%计算;3.判令隆徽新能源合伙向国投泰康公司支付截至2018年1月5日违约金73162.5元;向国投泰康公司支付从2018年2月27日至实际付清之日止的违约金，以贷款本金32000万元为基数，按照每日0.1%计算。上述1-3项请求暂合计：320073162.5元;4.判令西藏发展公司、天易隆兴公司、三洲隆徽公司、三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司对隆徽新能源合伙欠国投泰康公司的上述1-3项债务承担连带清偿责任;5.判令国投泰康公司对隆徽基金公司质押的千城智联（上海）网络科技有限公司10.15%股权（对应出资金额为511.4万元）的拍卖、变卖价款，在隆徽新能源合伙欠国投泰康公司的上述1-3项债务范围内优先受偿;6.判令国投泰康公司对梅山佳益合伙质押的千城智联（上海）网络科技有限公司10%股权（对应出资金额为503.8万元）的拍卖、变卖价款，在隆徽新能源合伙欠国投泰康公司的上述1-3项债务范围内优先受偿;7.本案全部诉讼费用由隆徽新能源合伙、西藏发展公司、天易隆兴公司、三洲隆徽公司、三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司、隆徽基金公司、梅山佳益合伙承担。

　　事实与理由：2017年3月15日，国投泰康公司（贷款人）与隆徽新能源合伙（借款人）签订《信托贷款合同》（编号：2017—XT—HY2429—DY—DKHT），约定：国投泰康公司以其设立的“国投泰康信托鸿雁2429号单一资金信托”的信托资金向隆徽新能源合伙发放贷款，贷款专项用于隆徽新能源合伙补充流动资金。贷款总金额为32000万元，分为两期发放，第一期发放27000万元整，第二期发放5000万元整。贷款利率为第一年14.1%/年，第一期贷款发放满一年后，所有贷款年利率调整为15.1%。贷款期限为42个月，从2017年3月17日至2020年9月16日，借款人应于借款期限届满时一次性偿还全部本金。利息分三部分支付，第一部分为特定日期支付的利息，自第一期贷款发放后3个工作日内借款人一次性支付利息32万元，第一期贷款每届满一年的对应月的对应日后3个工作日内借款人支付利息32万元;第二部分按季度付息，第一年对应的年利率为9%，第一期贷款发放满一年后所有贷款每日对应的年利率调整为10%。自各期贷款期限起算日起，按自然季度付息，每季度末月20日为付息日，付息日当日利息于当日支付，最后一个付息日为本合同全部贷款本金清偿之日，当日计收利息。第三部分为到期日/还款日的利息，每日对应的年利率为5%，一次性付息，付息日当日计收利息，利随本清。同时约定，满足《信托贷款合同》设定的相关条件的，贷款人有权宣布全部债务提前到期。借款人逾期归还贷款的，贷款人可要求借款人对逾期贷款本息（包括被贷款人宣布全部或部分提前到期的贷款本金和利息）总额按照每日0.1%支付违约金，自逾期之日起计算并承担由于借款人逾期所产生的罚息、复息、赔偿金及其他实现债权的相关费用。双方约定本合同在履行过程中发生争议，任何一方应向国投泰康公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　国投泰康公司于2017年3月17日向借款人发放了第一期贷款27000万元，于2017年3月20日发放了第二期贷款5000万元。

　　2017年12月27日，国投泰康公司与隆徽新能源合伙签订《信托贷款合同之补充协议》（编号：2017-XT-HY2429-DY-DKHT-BCXY），增加隆徽基金公司以其持有的千城智联（上海）网络科技有限公司10.15%股权（对应出资额为511.4万元）为借款人履行《信托贷款合同》项下的全部债务提供质押担保，并另行签订《股权质押合同》;梅山佳益合伙以其持有的千城智联（上海）网络科技有限公司10%股权（对应出资额为503.8万元）为借款人履行《信托贷款合同》项下的全部债务提供质押担保，并另行签订《股权质押合同》。

　　2017年3月15日，三洲隆徽公司向国投泰康公司出具《承诺函》，承诺对隆徽新能源合伙在《信托贷款合同》项下的全部债务承担连带保证责任。

　　2017年6月7日，天易隆兴公司向国投泰康公司出具《承诺函》，承诺对隆徽新能源合伙在《信托贷款合同》项下的全部债务承担连带保证责任。

　　2017年9月18日，西藏发展公司向国投泰康公司出具《承诺函》，承诺对隆徽新能源合伙在《信托贷款合同》项下的全部债务承担连带保证责任。

　　2017年12月27日，国投泰康公司与隆徽基金公司签订《股权质押合同》，隆徽基金公司以其持有的千城智联（上海）网络科技有限公司10.15%股权（对应出资额为511.4万元）为隆徽新能源合伙履行《信托贷款合同》项下的全部债务提供质押担保，担保范围包括主债权本金、利息、违约金、赔偿金及实现债权的全部费用。2017年12月29日办理了股权质押登记手续。

　　2017年12月27日，国投泰康公司与梅山佳益合伙签订《股权质押合同》，梅山佳益合伙以其持有的千城智联（上海）网络科技有限公司10%股权（对应出资金额为503.8万元）为隆徽新能能源合伙履行《信托贷款合同》项下的全部债务提供质押担保，担保范围包括主债权本金、利息、违约金、赔偿金及实现债权的全部费用。2017年12月29日办理了股权出质登记手续。

　　2018年2月2日，三洲核能设备公司、三洲特种钢管公司分别向国投泰康公司出具《承诺函》，承诺对隆徽新能源合伙在《信托贷款合同》及《信托贷款合同之补充协议》项下的全部债务承担连带保证责任。

　　合同履行期内，借款人应于2017年12月20日支付利息7280000元，但隆徽新能源合伙并未如期支付，且其从未支付因逾期支付利息而产生的违约金;同时，隆徽新能源合伙质押的股票早已跌破补仓线，而借款人至今未按照《股票质押合同》之约定完成补仓义务;隆徽新能源合伙为国投泰康公司向北京星恒动影文化传播有限公司提供的25000万元借款提供连带责任担保，该笔借款已严重逾期，隆徽新能源合伙无力偿还;本案相关保证人涉及诸多诉讼和被执行案件，且金额巨大，相关财产已经被其他法院查封、冻结，已经严重影响其担保能力。

　　鉴于上述严重违约情形，2018年2月22日，国投泰康公司向隆徽新能源合伙发出《债务到期通知书》，宣布信托贷款合同项下全部债权提前到期，并要求隆徽新能源合伙自发出《债务到期通知书》后3个工作日内将应偿还的贷款本息划付至信托财产专户，要求各保证人承担保证责任。然而，隆徽新能源合伙并未按照《债务到期通知书》的要求履行还款义务，保证人亦未履行保证责任。为此，国投泰康公司根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，依法诉至法院，请求支持国投泰康公司的全部诉讼请求。

　　在诉讼中，本院依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》就西藏发展公司、三洲核能设备公司、三洲特种钢管公司向国投泰康公司出具的《承诺函》的效力问题向国投泰康公司进行释明，国投泰康公司将对西藏发展公司的诉讼请求变更为：判令西藏发展公司对隆徽新能源合伙欠国投泰康公司的上述1-3项债务承担连带清偿责任;如西藏发展公司出具的《承诺函》被认定无效，则判令西藏发展公司对国投泰康公司的上述1-3项债务承担赔偿责任。在庭审中，国投泰康公司主张该责任为连带赔偿责任。事实和理由：《承诺函》上盖有西藏发展公司的公章和法定代表人人名章。该《承诺函》系在西藏发展公司的办事机构出具，签字人吴刚为西藏发展公司的董事、办公室主任、印章保管人员，其签署了《合同面签确认书》。本案是西藏发展公司为其他无关的第三方提供担保，按照《中华人民共和国公司法》第十六条规定，应依照公司章程处理，但公司章程是公司内部文件，不能导致对外合同无效。西藏发展公司内部治理混乱，其存在严重过错。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条规定：“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任;债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”本案中，国投泰康公司已经尽到了合理的注意义务，不存在过错，西藏发展公司存在严重过错，即使《承诺函》因程序上的瑕疵被认定无效，西藏发展公司也应当对国投泰康公司上述债权承担连带赔偿责任。

　　国投泰康公司向本院提交以下证据予以证明：

　　《证据目录》：

　　1.国投泰康公司（受托人）与芜湖渝宾投资中心（有限合伙）（委托人）于2017年3月15日签订的《国投泰康信托鸿雁2429号单一资金信托之资金信托合同》及于2017年12月27日签订的《国投泰康信托鸿雁2429号单一资金信托之资金信托合同之补充协议》;

　　证明：芜湖渝宾投资中心（有限合伙）将32000万元资金委托给国投泰康公司，由国投泰康公司将资金用于向隆徽新能源合伙发放贷款。

　　2.国投泰康信托与隆徽新能源合伙于2017年3月15日签订的《信托贷款合同》;

　　证明：贷款总金额为32000万元，分为两期发放，第一期发放27000万元整，第二期发放5000万元整。贷款期限为42个月，从2017年3月17日至2020年9月16日，借款期限届满时一次性偿还全部本金。贷款利率为第一年为14.1%/年，第一期贷款发放满一年后，所有贷款年利率调整为15.1%。利息分三部分支付。构成《信托贷款合同》设定的相关条件的，贷款人有权宣布全部债务提前到期。借款人逾期归还贷款的，贷款人可要求借款人对逾期贷款本息总额按照每日0.1%支付违约金。《信托贷款合同》约定在履行过程中发生争议，任何一方应向贷款人住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　3.国投泰康公司与隆徽新能源合伙于2017年12月27日签订的《信托贷款合同之补充协议》;

　　证明：增加隆徽基金公司以其持有的千城智联（上海）网络科技有限公司10.15%股权（对应出资额为511.4万元）为借款人履行《信托贷款合同》项下的全部债务提供质押担保，并另行签订《股权质押合同》;增加梅山佳益合伙以其持有的千城智联（上海）网络科技有限公司10%股权（对应出资金额为503.8万元）为借款人履行《信托贷款合同》项下的全部债务提供质押担保，并另行签订《股权质押合同》。

　　4.放款凭证（客户回单）;

　　证明：国投泰康公司于2017年3月17日向隆徽新能源合伙发放了27000万元贷款，于2017年3月20日向隆徽新能源合伙发放了5000万元贷款。

　　5.西藏发展公司于2017年9月18日出具的《承诺函》;

　　证明：西藏发展公司承诺对隆徽新能源合伙在《信托贷款合同》项下的全部债务承担连带保证责任。

　　6.三洲隆徽公司于2017年3月15日出具的《承诺函》;

　　证明：三洲隆徽公司承诺对隆徽新能源合伙在《信托贷款合同》项下的全部债务承担连带保证责任。

　　7.天易隆兴公司于2017年6月7日出具的《承诺函》;

　　证明：天易隆兴公司承诺对隆徽新能源合伙在《信托贷款合同》项下的全部债务承担连带保证责任。

　　8.三洲核能设备公司、三洲特种钢管公司于2018年2月2日分别出具的《承诺函》;

　　证明：三洲核能设备公司、三洲特种钢管公司分别承诺对隆徽新能源合伙在《信托贷款合同》及补充协议项下的全部债务承担连带保证责任。

　　9.国投泰康公司与隆徽基金公司于2017年12月27日签订的《股权质押合同》及2017年12月29日的《股权出质设立登记通知书》;

　　证明：隆徽基金公司以其持有的千城智联（上海）网络科技有限公司10.15%股权（对应出资额为511.4万元）为借款人履行《信托贷款合同》项下的全部债务提供质押担保。质押担保范围包括主债权本金、利息、违约金、赔偿金及实现债权的全部费用。2017年12月29日办理了股权质押登记手续。

　　10.国投泰康公司与梅山佳益合伙于2017年12月27日签订的《股权质押合同》及2017年12月29日的《股权出质设立登记通知书》;

　　证明：梅山佳益合伙以其持有的千城智联（上海）网络科技有限公司10%股权（对应出资额为503.8万元）为借款人履行《信托贷款合同》项下的全部债务提供质押担保。担保范围包括主债权本金、利息、违约金、赔偿金及实现债权的全部费用。2017年12月29日办理了股权出质登记手续。

　　11.国投泰康公司向隆徽新能源合伙出具的《违约通知书》、隆徽新能源合伙向国投泰康公司出具的《违约通知书回执》、还息凭证（客户回单）;

　　证明：隆徽新能源合伙未按期偿还利息，承认对国投泰康公司违约，因逾期支付利息而产生的违约金总计73162.5元。

　　12.国投泰康公司向隆徽新能源合伙发出的《补仓通知》;

　　证明：隆徽新能源合伙质押的股票早已跌破补仓线，借款人至今未按照《股票质押合同》之约定完成补仓义务。

　　13.隆徽新能源合伙与国投泰康公司于2016年11月29日签订的《保证合同》及隆徽新能源合伙违约仍未履行保证义务凭证;

　　证明：隆徽新能源合伙为贷款人向北京星恒动影文化传播有限公司发放的25000万元借款提供连带责任担保，而该笔借款已经严重逾期，隆徽新能源合伙仍未履行保证义务。

　　14.国投泰康公司于2018年2月22日向隆徽新能源合伙出具的《债务提前到期通知书》及EMS寄件单据;

　　证明：国投泰康公司宣布《信托贷款合同》项下的贷款提前到期，并要求隆徽新能源合伙自发出《债务到期通知书》后3个工作日内按照贷款人的要求将应偿还的贷款本息划付至信托财产专户，要求各保证人承担连带清偿责任。但隆徽新能源合伙及保证人至今未能向国投泰康公司归还上述款项。

　　《补充证据目录（一）》：

　　1.四川省成都市蜀都公证处出具的（2018）川成蜀证内经字第101156号公证书;

　　证明：《合同面签确认书》中所记载的地点——新希望大厦16层1608号为西藏发展公司的办事机构。

　　2.西藏发展公司2017年年度报告（部分）;

　　证明：新希望大厦16层1608号为西藏发展公司的联系地址即办事机构。

　　3.《合同面签确认书》

　　证明：西藏发展公司出具的《承诺函》签订地点为新希望大厦，其印章是当面加盖，真实有效。

　　4.西藏发展公司第七届董事会第十七次会议决议公告（2017-010）、2017年第二次临时股东大会决议公告（2017-014）;

　　证明：吴刚为西藏发展公司董事，任天易隆兴公司副总经理。

　　5.西藏发展公司人员与国投泰康公司人员签订《承诺函》、《合同面签确认书》的照片;

　　证明：西藏发展公司出具的《承诺函》中的印章系吴刚及工作人员持有，该函于西藏发展公司办事机构签订，公章真实有效。

　　《补充证据目录（二）》：

　　西藏发展公司工商登记资料;

　　证明：西藏发展公司的法定代表人、董事长于2017年9月5日变更为王某波。

　　《补充证据目录（三）》：

　　西藏发展公司与国投泰康公司之间涉及其他案件的公告（公告编号分别为2018-065、2018-070、2018-071、2018-073）;

　　证明：西藏发展公司在签订借款合同、担保合同时均未召开董事会、股东会并进行公告，其内部治理混乱，董事会、股东会形同虚设。

　　《补充证据目录（四）》：

　　1.三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司于2018年2月2日出具的《合同面签确认书》;

　　证明：三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司公司印章及法定代表人印章的真实性。

　　2.三洲特种钢管公司企业信息;

　　3.三洲核能设备公司企业信息;

　　4.甘肃三洲实业集团有限公司企业信息;

　　5.三洲隆徽公司企业信息;

　　6.成都欣宏信科技有限公司企业信息;

　　7.华瑞凯富投资有限公司企业信息;

　　8.隆徽新能源合伙企业信息;

　　9.北京中金国联富盈投资发展中心（有限合伙）与储某晗等股权转让纠纷一审、二审民事判决书[北京市高级人民法院（2015）高民（商）初字第3653号、最高人民法院（2016）最高法民终205号];

　　10.拉萨开发区澎泊投资管理中心（有限合伙）与华瑞凯富投资有限公司、甘肃三洲实业集团有限公司等合同纠纷一审民事判决书[北京市第二中级人民法院（2018）京02民初248号];

　　11.国新华信（上海）资产管理有限公司与三洲隆徽公司公证债权文书执行裁定书[北京市第二中级人民法院（2018）京02执617号之一];

　　12.中国民生银行股份有限公司成都分行与三洲核能设备公司、三洲特种钢管公司、北京金丰科华房地产开发有限公司、储某晗等金融借款合同纠纷一审民事判决书[四川省高级人民法院（2018）川民初45号];

　　13.中国银行股份有限公司成都金牛支行与三洲特种钢管公司、储某晗等公证债权文书执行实施类执行裁定书[成都铁路运输中级法院（2018）川71执56号];

　　14.杨毅与三洲特种钢管公司、储某晗等民间借贷纠纷一审民事判决书[成都市中级人民法院（2017）川01民初2610号];

　　15.北京中金国联富盈投资发展中心（有限合伙）与储某晗、三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司等借款合同纠纷一审民事判决书[北京市西城区人民法院（2018）京0102民初42703号];

　　16.中国农业银行股份有限公司成都青白江支行与四川华星炉管有限公司、三洲特种钢管公司、储某晗等金融借款合同纠纷一审民事判决书[成都市青白江区人民法院（2018）川0113民初2372号]。

　　证明：三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司的实际控制人为储某晗。储某晗通过股权控制、协议控制、业务和管理控制等方法控制上述两家公司。

　　隆徽新能源公司辩称，认可双方借贷关系，国投泰康公司要求隆徽新能源合伙提前还款不符合合同约定的条件。国投泰康公司诉讼请求第三项主张的违约金过高，请求法院按照中国人民银行同期贷款利率上浮30%计算。

　　天易隆兴公司辩称，认可隆徽新能源合伙与国投泰康公司之间的借贷关系，认可对隆徽新能源合伙在《信托贷款合同》项下的债务承担连带保证责任。但在隆徽新能源合伙不同意提前偿还款项的情况下，天易隆兴公司不应承担责任。即使《信托贷款合同》项下的债务提前到期，但国投泰康公司未在约定的保证期间内要求天易隆兴公司承担责任，故天易隆兴公司无须承担责任。在天易隆兴公司出具的《承诺函》中约定，对于隆徽新能源合伙未能偿还《信托贷款合同》项下的本金、利息，天易隆兴公司应于违约之日起3日内清偿。请求法院依法对违约金予以调整。

　　西藏发展公司辩称，《承诺函》系伪造，该《承诺函》上的印章加盖时间在西藏发展公司旧印章销毁之后，明显系伪造，且拉萨市公安局已经在进行立案调查，印章鉴定工作已经开展。根据国投泰康公司的陈述，《承诺函》上的印章为西藏发展公司行政总监吴刚加盖，但吴刚并非西藏发展公司的法定代表人，也不是高级管理人员，其行为不能代表公司，属于越权行为。国投泰康公司对吴刚在西藏发展公司的身份是明知的，也应该知晓吴刚的行为不能代表公司，不构成善意，吴刚的行为未经公司认可，不发生效力。《承诺函》系无效或者效力待定的合同，且未经公司追认，对公司不发生法律效力。

　　西藏发展公司向本院提交以下证据予以证明：

　　《证据清单》：

　　1.西藏发展公司关于控股股东及公司涉诉事项的公告;

　　2.西藏发展公司股东大会决议公告;

　　3.西藏发展公司董事会决议公告;

　　证明：公司及董事会、股东会对担保事项不知情，从未审议批准。

　　4.董事会关于从不知悉《承诺函》相关事项的声明;

　　证明：公司董事会董事在任职期间未审议、同意或签署承诺函，对担保事项不知悉。

　　5.拉萨市公安局受理西藏发展公司印章被伪造一案的受案回执;

　　证明：公司就印章被伪造一事向拉萨市公安局报案，并已受理。

　　6.西藏发展公司原旧章于2017年9月14日被拉萨市公安局收回销毁的录入核准单;

　　证明：公司公章已经于2017年9月14日更换，旧章已经被拉萨市公安局收回。

　　7.西藏发展公司章程;

　　8.西藏发展公司对外担保制度;

　　证明：公司对外担保有明确的规章制度，对外担保需经董事会、股东会审议通过。

　　三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司辩称，《承诺函》并非公司的意思表示，根据《中华人民共和国公司法》第十六条及相关规定，判断公司担保行为的直接证据为是否经过了公司机关的决策，即董事会或股东会同意，未经决议授权的担保行为，可认定为无权代表或无权代理行为。本案中，国投泰康公司既未取得三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司就担保行为的董事会决议，也未取得公司就担保行为的股东会决议，董事会或股东会至今也未以任何形式进行追认。三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司与国投泰康公司之间并不存在任何形式的关联关系，在各自的商业经营实践中，也不存在任何相互担保等商业合作关系，《承诺函》可能所涉的三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司担保行为，并非公司50%以上表决权的股东实施且并认定为符合公司的本身利益，故该《承诺函》不能被推定为三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司意思表示。根据《信托贷款合同》第6条、第9.2条、第9.3条、《信托贷款合同之补充协议》第二条的约定，向国投泰康公司提供保证担保的应是自然人储某晗和李佳蔓两夫妻。而本案中，自然人储某晗和李佳蔓并未单独或一起向国投泰康公司提供任何形式的担保，虽然《承诺函》加盖了三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司公章，但其第一段内容“鉴于芜湖渝宾投资中心……。并且华融渝富股权基金管理有限公司就前述融资行为提供的财务顾问服务与深圳隆徽、储某晗、李佳蔓签署了编号为[HRYF2017-YW6-CG0220]的《财务顾问协议》”载明，包括对国投泰康公司在内的担保行为，恰恰是自然人储某晗滥用在三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司的法定代表人职权，其未经公司董事会或股东会同意，是完全基于对自身在《承诺函》中所涉《财务顾问协议》（HRYF2017-YW6-CG0220）义务，擅自对国投泰康公司提供的。按照《中华人民共和国信托法》第二十五条“受托人应当遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信托事务。受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务”的之规定，作为从事信托业务的国投泰康公司，对所开展的信托业务，应当对相关各方的资格及出具文件的法定程序事项，负有法定的审查义务，然而在储某晗向国投泰康公司提供《承诺函》时，国投泰康公司应当知道储某晗的身份以及职权范围，理应审查《承诺函》的形成是否经过公司董事会或股东会同意，但国投泰康公司未予审查。另外，《承诺函》载明的时间是2018年2月2日，从时间上看，该《承诺函》是在隆徽新能源合伙已经违约的情形下所形成的，即2018年1月11日，国投泰康公司向隆徽新能源合伙发送《违约通知书》。2018年1月17日，隆徽新能源合伙向国投泰康公司发送《违约通知书回执》，这意味着包括储某晗在内的其他相关方可能已经涉嫌对国投泰康公司的违约，将会对国投泰康公司承担责任;此时，三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司若向国投泰康公司提供《承诺函》并承担担保行为，这显然与事实和常理不符。综上所述，《承诺函》系三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司法定代表人储某晗无权代表公司所对外提供的，未经公司董事会或股东会同意，并非公司的真实意思，也不能推定为三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司的真实意思，对外提供的担保无效。根据《中华人民共和国公司法》及其司法解释，以及《最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要》、《2019年全国法院民商事审判工作会议纪要》精神，三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司不应承担连带保证清偿责任。

　　三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司向本院提交以下证据予以证明：

　　三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司公司章程;

　　证明：储某晗违反公司章程的规定，未经公司董事会或股东会同意，滥用职权，以公司名义对外提供担保。

　　本院组织各方当事人对国投泰康公司、西藏发展公司、三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司提交的证据进行证据交换和质证。

　　针对国投泰康公司提交证据的质证意见是：

　　隆徽新能源合伙对《证据目录》证据1至证据4、证据11、12予以认可。对证据13、14的真实性予以认可，但其认为证据13与本案无关、证据14未被公司签收底联。证据5至证据10无法确认上述证据的真实性。对《补充证据目录（一）》证据1、2、4予以认可。证据3、5，隆徽新能源合伙认为上述证据与其无关，无法核实上述证据的真实性。对《补充证据目录（二）》、《补充证据目录（三）》的真实性予以认可，但其认为上述证据与隆徽新能源合伙无关。

　　天易隆兴公司对《证据目录》证据1、5、6、8、9、10、11、12，天易隆兴公司认为上述证据与其无关，无法确认真实性。对证据13的真实性无法确认、对该证据的关联性不予认可。证据14，天易隆兴公司认为该证据与其无关，其表示该通知书未邮寄给天易隆兴公司，亦未收到该通知书。对证据2、3、4予以认可。对证据7的真实性予以认可，但不认可证明目的，其认为国投泰康公司未依《承诺函》的约定要求天易隆兴公司承担保证责任，故天易隆兴公司应当免责。对《补充证据目录（一）》证据1、2、4的真实性、证明目的予以认可。证据3、5，因上述证据其认为与天易隆兴公司无关，故无法核实上述证据的真实性。对《补充证据目录（二）》、《补充证据目录（三）》的真实性予以认可，但其认为该证据与天易隆兴公司无关。

　　西藏发展公司对《证据目录》项下证据除证据5外，其他证据与其无关，不发表质证意见，对证据5的真实性不予认可。对《补充证据目录（一）》证据1、2、4的真实性予以认可。对证据3、5的真实性不予认可。对《补充证据目录（二）》的真实性予以认可。对《补充证据目录（三）》的真实性予以认可，但对证明目的不予认可。对《补充证据目录四》证据1，因其不是签署方，故不发表质证意见。对证据2至证据16的真实性予以认可，但其认为上述证据与本案无关，无法发表其他质证意见。

　　三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司对《证据目录》项下的证据1至证据7、证据9至证据14，因其认为上述证据与三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司无关，故不发表质证意见。对证据8不予认可，其认为国投泰康公司应当知道储某晗、李佳蔓的职责范围，其应当尽到相应审查义务。对《补充证据目录（一）》、《补充证据目录（二）》、《补充证据目录（三）》，因其认为上述证据与三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司无关，故不发表质证意见。对《补充证据目录（四）》，第一组证据认可真实性，但其认为该组证据只能证明签署过程，不能证明其他人员在场。第二组证据，因该组证据包括工商打印信息及判决书，故其对该组证据的真实性、合法性予以认可，但其认为该组证据不能达到原告的证明目的。第三组证据，因该组证据包括判决书，故其对该组证据的真实性、合法性认可，但其认为该组证据所涉及的相关事实与本案无关。

　　针对西藏发展公司提交证据的质证意见是：

　　国投泰康公司对西藏发展公司提交的证据均不予认可。隆徽新能源合伙对西藏发展公司提交的证据的真实性均予以认可。天易隆兴公司除对证据4董事会成员签字不予认可外，对其他证据均予以认可。三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司认为该证据与其无关，故对该证据的真实性、合法性、关联性不发表意见。

　　针对三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司提交证据的质证意见是：

　　国投泰康公司对三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司章程的真实性予以认可，但对关联性、证明目的持有异议，其认为根据《承诺函》的记载，国投泰康公司有理由相信该函已经经过合法的审批手续，国投泰康公司无从得知三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司是否召开董事会、股东会，储某晗为三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司章程的实际控制人，其签订担保文件合法有效。

　　西藏发展公司认为上述证据与其无关，不发表质证意见。

　　本院结合证据原件的提交情况及各方陈述，认证意见如下：对国投泰康公司《证据目录》证据1、2、3、4、6、7、9、10、11、12、13、14，《补充证据目录（一）》证据1、2、4，《补充证据目录（二）》、《补充证据目录（三）》、《补充证据目录（四）》项下证据的真实性予以确认，但《补充证据目录（三）》并非本案诉争相关事实，与本案不具有关联性，本院不予确认。对西藏发展公司的证据1、2、3、5、6、7、8的真实性予以确认，对证据4相关声明，因其属于证人证言，在无相关人员出庭作证且国投泰康公司、天易隆兴公司对该证据的真实性提出异议的情况下，本院对该证据的真实性不予确认。对三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司提交证据的真实性予以确认。对于国投泰康公司提交的《证据目录》证据5、8是否具有真实性及关联性，本院将在本院认为部分结合本案其他证据、相关事实进行综合论述。

　　本院经审理查明，2017年3月15日，国投泰康公司（受托人）与芜湖渝宾投资中心（有限合伙）（委托人）签订《国投泰康信托鸿雁2429号单一资金信托之资金信托合同》（编号：2017-XT-HY2429-DY-XTHT），约定：委托人将32000万元资金委托给国投泰康公司，由国投泰康公司将资金用于向隆徽新能源合伙发放贷款，用于补充流动资金。信托期限为自信托成立日起42个月。2017年12月27日，国投泰康公司与芜湖渝宾投资中心（有限合伙）签订《国投泰康信托鸿雁2429号单一资金信托之资金信托合同之补充协议》（编号：2017-XT-HY2429-DY-XTHT-BCXY），约定国投泰康公司将与隆徽基金公司、梅山佳益合伙签订《股权质押合同》。

　　2017年3月15日，国投泰康公司（乙方、贷款人）与隆徽新能源合伙（甲方、借款人）签订了《信托贷款合同》（编号：2017-XT-HY2429-DY-DKHT），约定：国投泰康公司以其设立的“国投泰康信托鸿雁2429号单一资金信托”的信托资金向隆徽新能源合伙发放贷款，贷款专项用于隆徽新能源合伙补充流动资金。贷款总金额为32000万元，贷款期限为自第一期贷款实际发放日起42个月，即从2017年3月17日至2020年9月16日。贷款利率为固定利率：第一年年利率为14.1%，第一期贷款发放满一年后，所有贷款年利率调整为15.1%。贷款按日计息，日利率=当日对应的年利率/360，每日应计利息=实际发放贷款余额×日利率。本合同项下的各期贷款利息自该期贷款发放日起算，当日即为计息日。自各期贷款发放日起，贷款利息分三部分支付：（1）按季度付息。第一年每日对应的年利率为9%，第一期贷款发放满一年后所有贷款每日对应的年利率调整为10%，自各期贷款期限起算日起，按自然季度付息，每季度末20日（即12月20日、3月20日、6月20日、9月20日）为付息日;付息日当日利息应于当日支付，本合同项下最后一个付息日为本合同项下全部贷款本金清偿之日，该日计收利息，利随本清;（2）到期日/还款日支付的利息。各期贷款分别按日计息、本合同项下贷款到期日（如果隆徽新能源合伙提前全部还款，则为提前还款日）一次性付息，每日对应的年利率为5%，付息日当日计收利息，利随本清。（3）特定日期支付的利息。第一期贷款发放后3个工作日内隆徽新能源合伙支付利息32万元，第一期贷款每届满一年的对应月的对应日后三个工作日内隆徽新能源合伙支付利息32万元，如果隆徽新能源合伙提前全部还款，国投泰康公司已收取的利息，不予退还。隆徽新能源合伙向国投泰康公司支付的款项视为按以下顺序偿付本合同项下贷款本息及相关款项：国投泰康公司实现债权的费用、违约金、损害赔偿金、罚金、复利、贷款利息、贷款本金。7.5本合同履行期间有下列任一事项发生时，国投泰康公司有权要求隆徽新能源合伙提前偿还本合同项下全部贷款本息。除非本合同另有约定，国投泰康公司按照本条款的约定要求隆徽新能源合伙提前还款的，隆徽新能源合伙应于国投泰康公司向其发出通知后3个工作日内按照国投泰康公司的要求将应偿还的贷款本息划付至信托财产专户：隆徽新能源合伙未按时足额支付贷款本息;为本合同项下贷款提供担保（如有）的任一担保方违反担保文件的有关规定;隆徽新能源合伙的经营状况恶化或重要资产发生转移、毁损、被查封、被冻结、或者任意第三方对隆徽新能源合伙提出涉及重大财产权利的主张，或者隆徽新能源合伙经营上的重大变更可能导致不利于本合同项下贷款偿还的影响;出现包括但不限于国投泰康公司认为可能导致不利于本合同项下贷款本息偿还等情形，国投泰康公司要求隆徽新能源合伙提前偿还本合同项下贷款本息等。14.2隆徽新能源合伙违反、明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下任一约定（含声明与承诺条款），或其他就本合同项下贷款与国投泰康公司签署的生效法律文件的约定，或违反任何法定义务的行为均视为隆徽新能源合伙的违约行为。14.3隆徽新能源合伙发生涉及重大法律纠纷（包括但不限于隆徽新能源合伙在其为一方的任何其他合同项下违约，导致对本合同的履行造成重大不利影响等）;没有履行其他到期债务（包括对国投泰康公司或其他第三方的到期债务），低价、无偿转让财产，减免第三方债务，怠于行使债权或其他权利，或为第三方提供担保，国投泰康公司认为可能危及本合同项下债权安全的，视为可能危及国投泰康公司债权的情形。14.4出现本合同第14.2条及/或第14.3条约定的任一情形，国投泰康公司有权书面通知隆徽新能源合伙予以纠正，如果隆徽新能源合伙于国投泰康公司发出上述通知之日起十个工作日内仍未纠正其违约行为，则国投泰康公司有权单独或一并行使下述权利：宣布贷款立即到期，要求隆徽新能源合伙立即偿付本合同项下所有已到期及未到期的本金、利息、违约金、赔偿金和其他费用等;隆徽新能源合伙逾期归还贷款的，要求隆徽新能源合伙对逾期贷款本息（包括被国投泰康公司宣布全部或部分提前到期的贷款本金和利息）总额按照每日0.1%支付违约金，自逾期之日起计算并承担由于隆徽新能源合伙逾期所产生的罚息、复息、赔偿金以及其他实现债权的相关费用。17.1.1除非本合同另有约定，本合同项下双方之间的一切通知均可通过传真、邮递、快递，或双方同意的其他方式送达至以下地址：隆徽新能源合伙的联络方法：地址为北京市东城区东直门南大街1号来福士大厦1601，联络人为高文超;国投泰康公司的联络方法：地址为北京市西城区阜成门北大街2号楼，联络人为赵宏伟。17.1.2一方的通讯地址或联系方式如发生变动，应在变动后三个工作日内书面通知对方，因未及时通知而造成的损失由通讯地址或联系方式变动方自行承担。17.2.2双方确认对于在本合同中明确约定的送达地址，法院进行送达时可直接邮寄送达，即使当事人未能收到法院邮寄送达的文书，由于其在本合同中的约定，也应当视为送达。

　　合同签署后，国投泰康公司于2017年3月17日向隆徽新能源合伙发放第一期贷款27000万元，于2017年3月20日向隆徽新能源合伙发放第二期贷款5000万元。

　　2017年12月27日，国投泰康公司与隆徽新能源合伙签订《信托贷款合同之补充协议》（编号：2017-XT-HY2429-DY-DKHT-BCXY），增加以下条款：隆徽基金公司以其持有的千城智联（上海）网络科技有限公司10.15%股权（对应出资金额为511.4万元）为隆徽新能源合伙履行《信托贷款合同》项下的全部债务提供质押担保。梅山佳益合伙以其持有的千城智联（上海）网络科技有限公司10%股权（对应出资金额为503.8万元）为隆徽新能源合伙履行《信托贷款合同》项下的全部债务提供质押担保。

　　2017年3月15日，三洲隆徽公司向国投泰康公司、芜湖渝宾投资中心（有限合伙）出具《承诺函》，主要内容为：承诺对隆徽新能源合伙在《信托贷款合同》和《财务顾问协议》项下的全部债务承担连带保证责任，即，若隆徽新能源合伙在贷款期限内未能按照《信托贷款合同》和《财务顾问协议》的约定偿还该笔信托贷款的全部本金和利息及/或未能按时支付财务顾问费的，则本公司将于隆徽新能源合伙违约之日起三个工作日内清偿该笔信托贷款的本息余额，或受让芜湖渝宾投资中心（有限合伙）持有的信托计划的受益权，确保芜湖渝宾投资中心（有限合伙）在信托计划项下的信托本金及收益得以实现，且同时向华融渝富股权投资基金管理有限公司支付《财务顾问协议》项下应付而未付的财务顾问费，并承担隆徽新能源合伙因违约而产生的相应违约金支付义务。三洲隆徽公司承诺对隆徽新能源合伙在《股票质押合同》第11条约定的质押物补足义务承担连带保证责任，即，如隆徽新能源合伙在质押担保期限内未能按照《股票质押合同》的约定完成补足义务，则三洲隆徽公司将于隆徽新能源合伙违约之日的次一个工作日以现金补足方式，确保满足《股票质押合同》约定的相应的质押保障倍数提高至125%，并承担隆徽新能源合伙因违约而产生的相应违约金支付义务。就国投泰康公司、芜湖渝宾投资中心（有限合伙）及/或华融渝富股权投资基金管理有限公司提出的任何索偿要求，三洲隆徽公司保证不以任何理由拒付，并放弃《中华人民共和国担保法》第二十条规定的抗辩权。三洲隆徽公司违反上述承诺，每迟延履行/违反一日，三洲隆徽公司将按照隆徽新能源合伙未偿还信托贷款本息的0.1%/日的标准向芜湖渝宾投资中心（有限合伙）支付违约金，并按照隆徽新能源合伙应付而未付的财务顾问费的0.1%/日的标准向华融渝富股权投资基金管理有限公司支付违约金，直至三洲隆徽公司履行承诺完毕。《信托贷款合同》和《财务顾问协议》项下的全部债权同时存在物的担保（含隆徽新能源合伙或第三人提供）和其他保证担保的，国投泰康公司、芜湖渝宾投资中心（有限合伙）或华融渝富股权投资基金管理有限公司可以就物的担保实现债权，也可以要求其他保证人承担保证责任。国投泰康公司、芜湖渝宾投资中心（有限合伙）及华融渝富股权投资基金管理有限公司已经选择某一担保来实现债权的，也可同时主张通过其他担保来实现全部或部分债权。

　　2017年6月7日，2018年2月2日、2018年2月2日，天易隆兴公司、三洲核能设备公司、三洲特种钢管公司分别向国投泰康公司、芜湖渝宾投资中心（有限合伙）、华融渝富股权投资基金管理有限公司出具《承诺函》，主要内容与三洲隆徽公司出具的《承诺函》一致。

　　此外，国投泰康公司还提交了两份《合同面签确认书》，载明：“因与国投TK信托有限公司、芜湖渝宾投资中心（有限合伙）、华融渝富股权投资基金管理有限公司办理业务，本人当面见证并确认：确认方印章是在2018年2月2日于北京当面加盖，真实有效。确认方签字是在2018年2月2日于北京当面签署，真实有效。”《承诺函》落款处分别加盖了三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司公章及储某晗人名章，确认人为江玲。庭审中，国投泰康公司称江玲为储某晗所委派，三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司则否认江铃系其公司人员。

　　2017年12月27日，国投泰康公司（质权人/债权人）与隆徽基金公司（出质人）签订了《股权质押合同》（编号：2017-XT-HY2429-DY-GQZY-1），约定：隆徽基金公司以其持有的千城智联（上海）网络科技有限公司10.15%股权（对应出资金额为511.4万元）及其孳息（包括但不限于质押股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）为隆徽新能源合伙履行《信托贷款合同》（主合同）项下的全部义务提供股权质押担保。质押股权所担保的主债权为主合同项下国投泰康公司对隆徽新能源合伙享有的债权，主债权本金金额为32000万元，具体金额以主合同确定的债务总额为准。主合同项下债务人的履行期限以主合同约定的债务履行期限为准，如有变更，依主合同之约定。质押担保的范围包括但不限于以下内容：主合同项下隆徽新能源合伙应向国投泰康公司支付的主债权本金、利息、违约金、其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）。国投泰康公司为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公告费、律师费等）。如主合同双方当事人协议变更主合同条款，包括但不限于增加主合同债务金额、延长主合同期限等，隆徽基金公司在此承诺对变更后的主合同项下债务人应履行的全部义务继续承担担保责任，无需另行取得隆徽基金公司的同意。无论国投泰康公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），国投泰康公司均可直接要求隆徽基金公司依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，隆徽基金公司不得提出任何异议。双方于2017年12月29日在上海市长宁区市场监督管理局办理了股权出质设立登记，出质股权数额为511.4万元。

　　同日，国投泰康公司（质权人/债权人）与梅山佳益合伙（出质人）签订了《股权质押合同》（编号：2017-XT-HY2429-DY-GQZY-2），约定：梅山佳益合伙以其持有的千城智联（上海）网络科技有限公司10%股权（对应出资金额为503.8万元）及其孳息（包括但不限于质押股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）为隆徽新能源合伙履行《信托贷款合同》（主合同）项下的全部义务提供股权质押担保。其他内容与上述2017-XT-HY2429-DY-GQZY-1号《股权质押合同》一致。双方于2017年12月29日在上海市长宁区市场监督管理局办理了股权出质设立登记，出质股权数额为503.8万元。

　　2018年1月16日，国投泰康公司向隆徽新能源合伙出具《违约通知书》，载明：“根据《信托贷款合同》的约定，贵合伙企业应于2017年12月20日支付利息7280000元，贵合伙企业未能按期足额支付贷款利息。直至2017年12月29日，贵合伙企业才支付上述利息，逾期9天。特将相关事项通知如下：因贵合伙企业未能在付息日支付信托贷款利息，根据《信托贷款合同》约定已构成违约，贵合伙企业应立即按照《信托贷款合同》第14.4.4条的约定自逾期之日（2017年12月21日）起对逾期贷款利息总额按照每日0.1%标准支付违约金。本次利息逾期贵合伙企业应支付的违约金金额为人民币65520元。”

　　2018年1月17日，隆徽新能源合伙向国投泰康公司出具《违约通知书回执》，表示其认可已构成违约，愿承担相应违约责任。

　　隆徽新能源合伙向国投泰康公司于2017年3月22日支付利息32万元、于2017年6月21日支付利息7642500元、于2017年9月20日支付利息736万元、于2017年12月29日支付利息728万元。

　　此外，2017年4月18日，国投泰康公司向隆徽新能源合伙出具《补仓通知》，载明：2017年4月18日，“中广核技”股票收盘价23.85元/股。根据2017-XT-HY2429-DY-ZYHT号《股票质押合同》约定，隆徽新能源合伙于2017年4月20日9:30之前应以现金或股票补足的方式将质押保障倍数提高至125%。

　　隆徽新能源合伙与国投泰康公司于2016年11月29日签订编号为2016-XT-HY2257-DY-BZHT2的《保证合同》，为北京星恒动影文化传播有限公司在编号为2016-XT-HY2257-DY-DKHT的《信托贷款合同》项下的债务向国投泰康公司提供连带责任保证。因债务到期，北京星恒动影文化传播有限公司未按期偿还贷款本息，国投泰康公司向隆徽新能源合伙出具了《履行担保责任通知书》。隆徽新能源合伙于2017年6月9日向国投泰康公司出具《履行担保责任通知书回执》，表示上述《信托贷款合同》项下信托贷款已经到期，北京星恒动影文化传播有限公司未能在贷款到期日偿还全部信托贷款本息，隆徽新能源合伙负有担保责任。

　　2018年2月22日，国投泰康公司向隆徽新能源合伙出具《债务提前到期通知书》，载明：借款人及保证人发生下述严重违约事项：借款人应于2017年12月20日支付利息728万元，借款人未按时支付上述利息;借款人质押的股票早已跌破补仓线，而借款人至今未按照《股票质押合同》之约定完成补仓义务;借款人为北京星恒动影文化传播有限公司25000万元借款提供连带责任保证，该笔借款已经逾期;保证人涉及诸多诉讼和被执行案件，且金额巨大，相关财产已经被其他法院查封、冻结，严重违反保证合同及承诺函的约定;鉴于借款人、保证人的上述行为已构成严重违约，根据《信托贷款合同》之约定，国投泰康公司宣布《信托贷款合同》项下全部借款于本《债务提前到期通知书》出具之日到期。请借款人、保证人于本通知发出后3个工作日内将应偿还的贷款本息及违约金划付至《信托贷款合同》约定的信托财产专户。该文件于2018年2月22日由国投泰康公司通过EMS特快专递寄出，邮单收件人信息显示：“收件人：高文超;单位名称：深圳WL新能源投资合伙企业（有限合伙）;地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士大厦1601。”

　　本院另查明1：根据西藏发展公司公告显示，王某波、吴刚于2017年5月22日被选举为公司董事，王某波于2017年6月30日被董事会选举为董事长。根据西藏发展公司工商登记资料显示，西藏发展公司于2017年9月5日向西藏自治区工商行政管理局申请将公司法定代表人变更登记为王某波，此后，西藏自治区工商行政管理局根据申请进行了相应变更登记。

　　西藏发展公司多次发布公告，表示公司董事会、股东大会从未审议批准对外提供担保的任何承诺函。

　　西藏发展公司就公司印章被伪造一事，于2018年6月20日向拉萨市公安局刑警支队报案，拉萨市公安局刑警支队于同日受理，并出具《受案回执》。

　　根据西藏发展公司提交的编号为54010252215843601的《录入核准单》显示，西藏发展公司于2017年9月14日刻制编号为5401025004046的“法定名称章”、编号为5401025004047的“财务专用章”、编号为5401025004049的“法人名章”各一枚，承办人为王平，刻制单位为西藏易豪信息科技有限公司，备案单位为拉萨市公安局，备案日期为2017年9月14日。在该核准单下方手写文字载明：“法人变更原旧章旧公章财务章法人章已当面销毁2017.9.14”。在该核准单右上角盖有一长方形印章，显示：拉萨市印章受理服务中心;姓名：卓嘎次吉;工号：003。西藏发展公司目前使用的公章与承诺人为西藏发展公司的《承诺函》、确认人为吴刚的《合同面签确认书》中所加盖的公章不一致。

　　西藏发展公司于2015年6月审议通过的公司章程第四十二条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”第一百零八条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、借贷事项、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;……”第一百一十二条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、借贷事项、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定以下事项：……二、除本章程第四十二条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项;……”西藏发展公司董事会于2007年12月制定的《西藏YH科技发展股份有限公司对外担保制度》第九条规定：下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：“（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”第二十条规定：“公司就对外担保所作出的决议，应由公司董事会签署。”第二十一条规定：“公司出具的对外担保文件，由董事长签署。”

　　本院另查明2：四川省成都市青白江区人民法院于2019年2月18日作出（2019）川0113破申1号民事裁定，受理中船重工中南装备有限责任公司对三洲特种钢管公司的重整申请，并于2019年3月26日作出（2019）川0113破1号决定，指定四川发现律师事务所担任三洲特种钢管公司的管理人。

　　本院另查明3：四川省成都市青白江区人民法院于2019年2月18日作出（2019）川0113破申3号民事裁定，受理陈晓耕对三洲核能设备公司的重整申请，并于2019年3月26日作出（2019）川0113破3号决定，指定四川发现律师事务所担任三洲核能设备公司的管理人。

　　本院另查明4：三洲特种钢管公司的法定代表人为储某晗，其股东为华夏人寿保险股份有限公司（持股33%）、甘肃三洲实业集团有限公司（持股31.56%）、北京中金国联富盈投资发展中心（有限合伙）（持股5.2%）、拉萨开发区澎泊投资管理中心（有限合伙）（持股2.99%）、成都欣宏信科技有限公司（持股2.6%）、华瑞凯富投资有限公司（持股2.6%）、关玉庭（持股0.52%）等。

　　甘肃三洲实业集团有限公司的法定代表人为李佳蔓，股东为三洲隆徽公司（持股90.38%）、李佳蔓（持股9.62%）。

　　三洲隆徽公司的法定代表人为储某晗，股东为储某晗（持股70%）、李佳蔓（持股30%）。

　　成都欣宏信科技有限公司的法定代表人为李佳蔓，股东为甘肃三洲实业集团有限公司（持股100%）。

　　华瑞凯富投资有限公司的法定代表人为李雪娇，股东为李雪娇（持股98%）、张维娜（持股2%）。

　　隆徽新能源合伙的执行事务合伙人为徐某，合伙人为李雪娇（持股49.5%）、关玉庭（持股49.5%）、徐某（持股1%）。国投泰康公司称李雪娇为李佳蔓（储某晗之妻）之妹，但其未能提交证据证明。

　　三洲核能设备公司的法定代表人为储某晗，股东为三洲特种钢管公司（持股60%）、中国核动力研究设计院（持股20%）、华夏人寿保险股份有限公司（持股20%）。

　　本院另查明5：三洲特种钢管公司章程（2015年12月修订）第二十三条第三款规定：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第二十六条规定：股东会行使的职权包括审议批准董事会的报告或监事会的报告等。第二十九条第四款规定：董事会行使的职权包括拟定公司的融资计划和担保方案;对公司单笔未超过最近一期经审计总资产30%的融资安排和担保事项作出决议等。上述规定与三洲核能设备公司章程规定一致。

　　本院认为，本案争议焦点为《信托贷款合同》、《信托贷款合同之补充协议》、《承诺函》、《股权质押合同》是否有效，以及借款人及担保人应当承担何种责任。

　　《信托贷款合同》、《信托贷款合同之补充协议》系国投泰康公司与隆徽新能源合伙的真实意思表示，亦不违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据《信托贷款合同》约定，利息分三部分支付，其中按季付息的约定为：第一年每日对应的年利率为9%，第一期贷款发放满一年后所有贷款每日对应的年利率调整为10%，自各期贷款期限起算日起，按自然季度付息，每季度末20日（即12月20日、3月20日、6月20日、9月20日）为付息日，付息日当日利息应于当日支付。《信托贷款合同》同时约定，隆徽新能源合伙未按时足额支付贷款本息等事项发生时，国投泰康公司有权要求隆徽新能源合伙偿还全部贷款本息，隆徽新能源合伙发生涉及重大法律纠纷且国投泰康公司认为可能危及本合同项下债权安全时，国投泰康公司有权书面通知隆徽新能源合伙予以纠正，如果在发出上述通知之日起十个工作日内仍未纠正其违约行为，则国投泰康公司有权单独或一并行使下述权利：宣布贷款立即到期，要求隆徽新能源合伙立即偿付本合同项下所有已到期及未到期的本金、利息、违约金、赔偿金和其他费用等，隆徽新能源合伙逾期归还贷款的，应对逾期贷款本息总额按照每日0.1%支付违约金并承担由于逾期所产生的罚息、复息、赔偿金及其他实现债权的相关费用。隆徽新能源合伙应当于2017年6月20日支付利息7642500元，实际支付日期为2017年6月21日，逾期1天;应当于2017年12月20日支付利息7280000元，实际支付日期为2017年12月29日，逾期9天。而且，隆徽新能源合伙基于与国投泰康公司签订的编号为2016-XT-HY2257-DY-BZHT2的《保证合同》，应当为北京星恒动影文化传播有限公司在编号为2016-XT-HY2257-DY-DKHT的《信托贷款合同》项下的债务向国投泰康公司提供连带责任保证，在借款逾期的情况下，隆徽新能源合伙未依约履行保证责任。国投泰康公司分别于2018年1月16日、2018年2月22日向隆徽新能源合伙出具《违约通知书》和《债务提前到期通知书》，隆徽新能源合伙对其违约行为予以认可。因此，隆徽新能源合伙已经构成违约，国投泰康公司有权依约向隆徽新能源合伙宣布贷款立即到期，要求隆徽新能源合伙于2018年2月27日前立即偿付《信托贷款合同》项下所有已到期及未到期的本金、利息、违约金、赔偿金和其他费用等。因国投泰康公司向隆徽新能源合伙同时主张了利息及违约金，且违约金计算标准为0.1%/天，隆徽新能源合伙认为该违约金标准过高要求予以调整。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款、第二款的规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”以及《最高人民法院印发<关于进一步加强金融审判工作的若干意见>的通知》的规定，上述利息、违约金总和应以贷款本金的24%/年为限。此外，因《信托贷款合同》项下的各期贷款利息自该期贷款发放日起算，故国投泰康公司诉讼请求中按照年利率5%标准计算的利息基数及起算点应当分别计算。综上所述，隆徽新能源合伙应当向国投泰康公司偿还以下款项：1.贷款本金：32000万元;2.利息：以32000万元为基数，按照年利率9%（360天/年）标准，自2017年12月21日起至2018年2月26日止;以27000万元为基数，按照年利率5%（360天/年）标准，自2017年3月17日起至2018年2月26日止;以5000万元为基数，按照年利率5%（360天/年）标准，自2017年3月20日起至2018年2月26日止;3.违约金：（1）截至2018年1月5日的违约金：48775元（5095元、43680元之和）;（2）以32000万元为基数，按照年利率24%（360天/年）标准，自2018年2月27日起至款项实际付清之日止。

　　天易隆兴公司向国投泰康公司出具的《承诺函》系天易隆兴公司的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，国投泰康公司亦予以认可，应属合法有效。天易隆兴公司承诺对隆徽新能源合伙在《信托贷款合同》和《财务顾问协议》项下的全部债务承担连带保证责任，《信托贷款合同》和《财务顾问协议》项下的全部债权同时存在物的担保（含隆徽新能源合伙或第三人提供）和其他保证担保的，国投泰康公司可以就物的担保实现债权，也可以要求其他保证人承担保证责任。若违反上述承诺，每迟延履行/违反一日，天易隆兴公司将按照隆徽新能源合伙未偿还信托贷款本息的0.1%/日的标准向芜湖渝宾投资中心（有限合伙）支付违约金，并按照隆徽新能源合伙应付而未付的财务顾问费的0.1%/日的标准向华融渝富股权投资基金管理有限公司支付违约金，直至天易隆兴公司履行承诺完毕。天易隆兴公司辩称，其承诺自隆徽新能源合伙违约之日起三个工作日内清偿该笔信托贷款的本息余额，或受让芜湖渝宾投资中心（有限合伙）持有的信托计划的受益权，故保证期间已经超过。对此，本院认为，保证期间是当事人约定的或者法律规定的保证人承担保证责任的期限。保证期间是债权人应当主张权利的期间，债权人在保证期间内没有要求承担保证责任的，保证人免除保证责任。作为保证合同的核心条款之一，保证期间应当由当事人进行明确约定。《中华人民共和国担保法》第十五条规定：“保证合同应当包括以下内容：（一）被保证的主债权种类、数额;（二）债务人履行债务的期限;（三）保证的方式;（四）保证担保的范围;（五）保证的期间;（六）双方认为需要约定的其他事项。保证合同不完全具备前款规定内容的，可以补正。”上述规定将保证期间的约定作为保证合同的一个基本条款，即使在合同没有约定时，仍需要通过法律进行补正。第二十六条第一款规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。”本案《承诺函》未明确约定保证期间，故应当确认为六个月。而《承诺函》中关于“本公司将于天易隆兴公司违约之日起三个工作日内受让芜湖华融渝展投资中心（有限合伙）持有的信托计划的受益权”的表述系保证人对债权人及时、自动履行义务的承诺，对保证人而言，其为义务而非权利，是保证人在保证期间的范围内对自身进一步附加的义务，其后果是，保证人如不履行其承诺，除应继续承担保证责任外，还应按照《保证合同》的约定承担相应违约责任。因此，天易隆兴公司关于保证期间已过，其不承担保证责任的抗辩理由无事实和法律依据，本院不予采信。在隆徽新能源合伙违约的情况下，国投泰康公司有权要求天易隆兴公司对《信托贷款合同》项下的债务承担连带保证责任。在承担连带保证责任后，天易隆兴公司有权向隆徽新能源合伙追偿。

　　三洲隆徽公司向国投泰康公司出具的《承诺函》系三洲隆徽公司的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，国投泰康公司亦予以认可，应属合法有效。在隆徽新能源合伙违约的情况下，国投泰康公司有权要求三洲隆徽公司对《信托贷款合同》项下的债务承担连带保证责任。在承担连带保证责任后，三洲隆徽公司有权向隆徽新能源合伙追偿。

　　国投泰康公司与隆徽基金公司签订的《股权质押合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效。《股权质押合同》约定,隆徽基金公司以其持有的千城智联（上海）网络科技有限公司10.15%股权（对应出资金额为511.4万元）及其孳息（包括但不限于质押股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）为隆徽新能源合伙履行《信托贷款合同》项下的全部义务提供股权质押担保，质押担保范围包括但不限于主合同项下隆徽新能源公司应向国投泰康公司支付的主债权本金、利息、违约金、其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、国投泰康公司为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公告费、律师费等），无论国投泰康公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），国投泰康公司均可直接要求隆徽基金公司依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，隆徽基金公司不得提出任何异议。在质押物已经设定质押登记以及隆徽新能源合伙违约的情况下，国投泰康公司有权对隆徽基金管理公司持有的千城智联（上海）网络科技有限公司10.15%股权（对应出资金额为511.4万元）及其孳息，通过折价或者拍卖、变卖后所得价款，在本院确定的担保债务范围内优先受偿。在承担质押担保责任后，隆徽基金公司有权向隆徽新能源合伙追偿。

　　国投泰康公司与梅山佳益合伙签订的《股权质押合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效。《股权质押合同》约定,梅山佳益合伙以其持有的千城智联（上海）网络科技有限公司10%股权（对应出资金额为503.8万元）及其孳息（包括但不限于质押股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）为隆徽新能源合伙履行《信托贷款合同》项下的全部义务提供质押担保，质押担保范围包括但不限于主合同项下隆徽新能源公司应向国投泰康公司支付的主债权本金、利息、违约金、其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、国投泰康公司为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公告费、律师费等），无论国投泰康公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），国投泰康公司均可直接要求梅山佳益合伙依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，梅山佳益合伙不得提出任何异议。在质押物已经设定质押登记以及隆徽新能源合伙违约的情况下，国投泰康公司有权对梅山佳益合伙持有的千城智联（上海）网络科技有限公司10%股权（对应出资金额为503.8万元）及其孳息，通过折价或者拍卖、变卖后所得价款，在本院确定的担保债务范围内优先受偿。在承担质押担保责任后，梅山佳益合伙有权向隆徽新能源合伙追偿。

　　本案中，国投泰康公司向本院提交了有关西藏发展公司的《承诺函》、《合同面签确认书》及照片等证据，以证明西藏发展公司董事吴刚代表该公司出具了《承诺函》。对此，西藏发展公司否认公司及吴刚曾经向国投泰康公司出具过《承诺函》及《合同面签确认书》，并提交了拉萨市公安局受理西藏发展公司印章被伪造一案的受案回执、西藏发展公司原旧章于2017年9月14日被收回销毁的录入核准单等证据，以证明《承诺函》上加盖的公章并非真实。因此，在西藏发展公司提交相反证据对《承诺函》的真实性予以反驳，且《合同面签确认书》及照片亦不能直接证明吴刚代表西藏发展公司签署了《承诺函》的情况下，该《承诺函》的真实性存在疑问。更为重要的是，即使《承诺函》所盖公章是真实的，但《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”根据上述规定，公司为他人提供担保，应根据章程规定由董事会或者股东会、股东大会决议。根据西藏发展公司于2015年6月审议通过的公司章程及西藏发展公司董事会于2007年12月制定的《西藏YH科技发展股份有限公司对外担保制度》，其中均规定为他人提供担保应当经董事会、股东大会审议通过。国投泰康公司无证据证明其在接受上述《承诺函》时对西藏发展公司的章程、决议等与担保相关的文件进行了审查，特别是西藏发展公司作为上市公司，其公司章程及股东大会、董事会作出的重要决议均可以在公开渠道进行查询。而且，西藏发展公司否认吴刚出具了《承诺函》，且吴刚虽为西藏发展公司的董事，但其并非法定代表人亦未被法定代表人授权。因此，国投泰康公司在未对西藏发展公司的章程及担保文件进行审查，未见公司股东大会、董事会决议，吴刚亦非签署相关协议的有权代表时，国投泰康公司不能构成善意相对人，在未经西藏发展公司追认且不构成表见代表或者表见代理的情况下，《承诺函》对西藏发展公司无效。经本院释明后，国投泰康公司仍然主张西藏发展公司承担连带赔偿责任，对此，本院不予支持。

　　国投泰康公司向本院提交了有关三洲核能设备公司、三洲特种钢管公司出具的《承诺函》、《合同面签确认书》。对此，三洲核能设备公司、三洲特种钢管公司否认该《承诺函》系公司的真实意思表示，否认其曾经委托江玲出具过《合同面签确认书》。《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”据此，公司为他人提供担保，应根据公司章程规定由董事会或者股东会、股东大会作出决议。根据三洲核能设备公司、三洲特种钢管公司的章程规定：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;董事会行使的职权包括拟定公司的融资计划和担保方案，对公司单笔未超过最近一期经审计总资产30%的融资安排和担保事项作出决议;股东会行使的职权包括审议批准董事会的报告或监事会的报告。国投泰康公司无证据证明其在接受上述《承诺函》时对三洲核能设备公司、三洲特种钢管公司的章程、《承诺函》是否已经董事会、股东会审议通过进行了审查。

　　《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”第（三）项规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”国投泰康公司主张储某晗系三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司的实际控制人，其有权代表公司签订担保文件，本院认为，根据相关企业工商登记信息，三洲隆徽公司的股东为储某晗（持有70%股权）、李佳蔓，该公司持有甘肃三洲实业集团有限公司90.38%股权，甘肃三洲实业集团有限公司系三洲特种钢管公司的股东，持有该公司31.56%股权;成都欣宏信科技有限公司系三洲特种钢管公司的股东，持有该公司2.6%股权，甘肃三洲实业集团有限公司持有成都欣宏信科技有限公司100%股权。三洲特种钢管公司为三洲核能设备公司的股东，持有该公司60%股权。从上述股权结构分析，即使储某晗可以间接控股甘肃三洲实业集团有限公司和成都欣宏信科技有限公司，但二者在三洲特种钢管公司所持股权的比例远不足50%，且国投泰康公司亦未提交证据证明储某晗通过投资关系、协议或者其他安排对三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司具有支配地位。因此，国投泰康公司主张储某晗系三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司的实际控制人缺乏依据，本院不予支持。同时，本院注意到，本案的借款人隆徽新能源合伙的合伙人为李雪娇、关玉庭、徐某，其中，李雪娇与关玉庭持股比例之和高达99%，而关玉庭为三洲特种钢管公司的股东，李雪娇虽不是三洲特种钢管公司的股东，但其却持有三洲特种钢管公司的另一股东华瑞凯富投资有限公司98%的股权。因此，三洲特种钢管公司出具《承诺函》的实质是为其股东关玉庭、华瑞凯富投资有限公司提供担保。依据《中华人民共和国公司法》第十六条第一款的规定，国投泰康公司对《承诺函》的出具应负有更加严格的审查义务。

　　因此，国投泰康公司未对三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司的章程、股东会、董事会决议进行审查，其不能构成善意相对人。虽然国投泰康公司提交了由江玲确认的《合同面签确认书》以证明《承诺函》的真实性，但国投泰康公司未能证明江玲系三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司的授权代表，故《承诺函》、《合同面签确认书》不能证明系公司的真实意思表示。在未经三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司追认且不构成表见代表或者表见代理的情况下，《承诺函》对三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司无效。经本院释明后，国投泰康公司仍然主张三洲特种钢管公司、三洲核能设备公司承担连带保证责任，对此，本院不予支持。

　　综上，国投泰康公司的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二款、《中华人民共和国担保法》第二十六条第一款、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十三条、第二百二十六条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第四十二条规定、《中华人民共和国民事诉讼法（2017年修正）》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：

　　一、深圳WL新能源投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向国投TK信托有限公司偿还贷款本金：32000万元;利息：以32000万元为基数，按照年利率9%（360日/年）标准，自2017年12月21日起至2018年2月26日止;以27000万元为基数，按照年利率5%（360日/年）标准，自2017年3月17日起至2018年2月26日止;以5000万元为基数，按照年利率5%（360日/年）标准，自2017年3月20日起至2018年2月26日止;违约金：截至2018年1月5日的违约金48775元;以32000万元为基数，按照年利率24%（360日/年）标准，自2018年2月27日起至款项实际付清之日止。

　　二、西藏TYLX投资有限公司、三洲LW实业有限公司对深圳WL新能源投资合伙企业（有限合伙）在本判决主文第一项所确定的债务范围内，向国投TK信托有限公司承担连带保证责任。

　　三、国投TK信托有限公司对深圳LW基金管理有限公司持有的千城智联（上海）网络科技有限公司10.15%股权（对应出资金额为511.4万元）及其孳息，通过折价或者拍卖、变卖后所得价款，在本判决主文第一项所确定的债权范围内优先受偿。

　　四、国投TK信托有限公司有权对宁波梅山保税港区JY股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的千城智联（上海）网络科技有限公司10%股权（对应出资金额为503.8万元）及其孳息，通过折价或者拍卖、变卖后所得价款，在本判决主文第一项所确定的债权范围内优先受偿。

　　五、西藏TYLX投资有限公司、三洲LW实业有限公司在承担保证责任后，有权向深圳WL新能源投资合伙企业（有限合伙）追偿。

　　六、驳回国投TK信托有限公司的其他诉讼请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费1784810元，由国投TK信托有限公司负担20648元（已交纳），由深圳WL新能源投资合伙企业（有限合伙）、西藏TYLX投资有限公司、三洲LW实业有限公司、深圳LW基金管理有限公司、宁波梅山保税港区JY股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同负担1764162元（于本判决生效后七日内交纳）。财产保全费5000元，由深圳WL新能源投资合伙企业（有限合伙）、西藏TYLX投资有限公司、三洲LW实业有限公司、深圳LW基金管理有限公司、宁波梅山保税港区JY股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。

　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于最高人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判长 容红

审判员 杨绍煜

审判员 魏欣

二〇一九年十二月六日

书记员 张佳慧