财会[2015]23号 财政部关于印发《企业会计准则解释第8号》的通知

致同会计师事务所对《企业会计准则解释第8号》的解读

　　2016年1月4日，财政部正式发布了《企业会计准则解释第8号》(财会[2015]23号)，对商业银行如何判断其是否控制发行的理财产品及应当如何对其发行的理财产品进行会计处理做了规范。商业银行应当在2016年年度及以后期间的财务报告中适用解释8号，本解释生效前商业银行对理财产品的会计处理与本解释不一致的，应当进行追溯调整，追溯调整不可行的除外。

　　银行理财产品是由商业银行设计并发行的，将募集到的资金根据产品合同约定投入相关金融市场及购买相关金融产品，获取投资收益后，根据合同约定分配给投资人的金融产品。《商业银行个人理财业务管理暂行办法》(银监会令2005年第2号)规定，个人理财业务，是指商业银行为个人客户提供的财务分析、财务规划、投资顾问、资产管理等专业化服务活动。

　　解释8号要求，商业银行应当按照CAS 33—合并财务报表的相关规定，判断是否控制其发行的理财产品。分析可变回报时，至少应当关注：可变回报通常包括商业银行因向理财产品提供管理服务等获得的决策者薪酬(含各种形式的固定管理费和业绩报酬，及以销售费、托管费以及其他各种服务收费的名义收取的实质上为决策者薪酬的收费)和其他利益(包括各种形式的直接投资收益，提供信用增级或支持等而获得的补偿或报酬，因提供信用增级或支持等而可能发生或承担的损失，与理财产品进行其他交易或者持有理财产品其他利益而取得的可变回报，以及销售费、托管费和其他各种名目的服务收费等)。除与理财产品相关的法律法规及各项合同安排的实质外，还应当分析理财产品成本与收益是否清晰明确，交易定价(含收费)是否符合市场或行业惯例，以及是否存在其他可能导致商业银行最终承担理财产品损失的情况(如对过去发行的具有类似特征的理财产品提供过信用增级或支持的事实或情况)等。

　　商业银行发行的理财产品应当作为独立的会计主体进行会计处理。在对理财产品进行会计处理时，应当按照企业会计准则的相关规定规范使用会计科目，不得使用诸如“代理理财投资”等可能引起歧义的科目名称。对于理财产品持有的以公允价值计量的金融资产或金融负债，应当按照《公允价值计量准则》的相关规定确定其公允价值。通常情况下，金融工具初始确认的成本不符合后续公允价值计量要求，除非有充分的证据或理由表明该成本在计量日仍是对公允价值的恰当估计。

　　解释8号并未明确对于“量级”和“可变动性”如何具体考虑。例如，是否要求两者均达到一定标准方可认定为控制;或者量级和可变动性其中之一达到一定标准，就可以认定为控制;或者对量级赋予更大的权重，即使可变动性非常大、但量级不大，也不认定为控制;亦或如果可变动性非常大，即使量级不大(如持有次级权益但次级权益占理财产品的比例非常小时)，也要认定为控制。

　　致同对企业会计准则解释第8号的解读如下：

　　一、商业银行及其子公司(以下统称为“商业银行”)应当如何判断是否控制其按照银行业监督管理委员会相关规定发行的理财产品(以下称为“理财产品”)?

　　答：商业银行应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》(以下简称《合并财务报表准则》)的相关规定，判断是否控制其发行的理财产品。如果商业银行控制该理财产品，应当按照《合并财务报表准则》的规定将该理财产品纳入合并范围。

　　准则规定：

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014修订)第七条

　　合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

　　控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　致同解读：

　　2014年2月21日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表>的通知》(财会[2014]10号)，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。新的CAS 33引入了单一控制判断模型，以控制作为合并的单一基础，并明确规定控制构成的3个要素，即：主导被投资者的权力、面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。

　　商业银行在判断是否控制其发行的理财产品时，应当综合考虑其本身直接享有以及通过所有子公司(包括控制的结构化主体)间接享有权利而拥有的权力、可变回报及其联系。分析可变回报时，至少应当关注以下方面：

　　可变回报通常包括商业银行因向理财产品提供管理服务等获得的决策者薪酬和其他利益：前者包括各种形式的理财产品管理费(含各种形式的固定管理费和业绩报酬等)，还可能包括以销售费、托管费以及其他各种服务收费的名义收取的实质上为决策者薪酬的收费;后者包括各种形式的直接投资收益，提供信用增级或支持等而获得的补偿或报酬，因提供信用增级或支持等而可能发生或承担的损失，与理财产品进行其他交易或者持有理财产品其他利益而取得的可变回报，以及销售费、托管费和其他各种名目的服务收费等。其中，提供的信用增级包括担保(例如保证理财产品投资者的本金或收益、为理财产品的债务提供保证等)、信贷承诺等;提供的支持包括财务或其他支持，例如流动性支持、回购承诺、向理财产品提供融资、购买理财产品持有的资产、同理财产品进行衍生交易等。

　　准则规定：

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014修订)

　　第十七条投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南(2014)

　　第二章 合并范围二、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报

　　……可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。

　　致同解读：

　　当商业银行对理财产品拥有权力，且通过参与理财产品的相关活动而享有可变回报时，如果商业银行是主要责任人，则其控制该理财产品。

　　银行理财产品通常都是由商业银行设计的，理财资金的投资方向、范围、策略，以及理财收益的分配都是由银行事先设计;理财产品成立后的具体运作，如投资对象、买入卖出的决定、投资资产出现风险时的后续管理等也都是由银行作出决策。商业银行通常享有现时权利使其目前有能力主导被理财产品的相关活动，因此商业银行通常拥有“权力”。但是，对某些一对一的对公或对私理财产品，投资者可能掌握更多的谈判能力或罢免权，因而其与银行签署的理财管理协议可能并没有赋予银行足够的权力，或者可以对银行的权力施加有效的限制。

　　商业银行的可变回报的可变动性，是指对回报金额或回报率自身可能发生的变动分布情况，即相对值的度量。商业银行应该结合其薪酬与拥有的其他利益一起考虑其可变回报的量级和可变动性。量级和可变动性越大，越可能表明商业银行是主要责任人。面临风险敞口的可变动性应该与理财产品整体回报的可变动性做比较。虽然主要以预计回报为基础，但也应当考虑商业银行资产管理人所面临可变动报酬的最大敞口。此外，商业银行还应考虑其所面临可变回报的风险敞口是否与其他投资者不同以及是否可能影响其行为。

　　对于理财产品，银行所获得的回报主要包括：固定费用、业绩费用/报酬和投资收益/报酬。固定费用主要包括销售费、托管费和管理费等，其金额通常根据投资者投入的资金总额、理财产品认购协议中约定的年化费率及实际理财天数来计算确定。理财产品通常约定，理财产品的投资收益减去固定费用再减去支付给投资者预期收益之后，若还有剩余，则全部作为业绩费用/报酬归于银行。

　　分析可变回报时，需将所有口径内收费/收益/补偿/报酬都纳入考虑，并且需考虑可能发生或承担的损失(下行风险)。

　　商业银行在分析享有的可变回报时，不仅应当分析与理财产品相关的法律法规及各项合同安排的实质，还应当分析理财产品成本与收益是否清晰明确，交易定价(含收费)是否符合市场或行业惯例，以及是否存在其他可能导致商业银行最终承担理财产品损失的情况等。商业银行应当慎重考虑其是否在没有合同义务的情况下，对过去发行的具有类似特征的理财产品提供过信用增级或支持的事实或情况，至少包括以下几个方面：

　　1.提供该信用增级或支持的触发事件及其原因，以及预期未来发生类似事件的可能性和频率。

　　2.商业银行提供该信用增级或支持的原因，以及做出这一决定的内部控制和管理流程;预期未来出现类似触发事件时，是否仍将提供信用增级和支持(此评估应当基于商业银行对于此类事件的应对机制以及内部控制和管理流程，且应当考虑历史经验)。

　　3.因提供信用增级或支持而从理财产品获取的对价，包括但不限于该对价是否公允，收取该对价是否存在不确定性以及不确定性的程度。

　　4.因提供信用增级或支持而面临损失的风险程度。