财会[2015]23号 财政部关于印发《企业会计准则解释第8号》的通知

　　准则规定：

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南(2014)

　　第二章 合并范围三、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额(一)投资方的代理人

　　3.决策者的薪酬水平。相对于被投资方活动的预期回报，决策者薪酬的比重(量级)和可变动性越大，决策者越有可能不是代理人。当同时满足下列两项时，决策者有可能是代理人：一是决策者的薪酬与其所提供的服务相称;二是薪酬协议仅包括在公平交易基础上有关类似服务和技能水平商定的安排中常见的条款、条件或金额。决策者不能同时满足上述两个条件的，不可能是代理人。

　　第二章 合并范围一、投资方拥有对被投资方的权力(一)评估被投资方的设立目的和设计

　　在判断投资方对被投资方是否拥有权力时，通常要结合被投资方的设立目的和设计。评估被投资方的设立目的和设计，有助于识别被投资方的哪些活动是相关活动、相关活动的决策机制、被投资方相关活动的主导方以及涉入被投资方的哪一方能从相关活动中取得可变回报。

　　需要强调的是，在判断控制的各环节都需要考虑被投资方的设立目的和设计。

　　《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》

　　第三条 ……结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。

　　第十八条投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南(2014)

　　第二章 合并范围一、投资方拥有对被投资方的权力(三)确定投资方拥有的与被投资方相关的权力5.权力来自表决权之外的其他权利(4)投资方对被投资方做出的承诺

　　为确保结构化主体持续按照原定设计和计划开展活动，投资方可能会做出一些承诺(包括明确的承诺和暗示性的承诺)，因而可能会扩大投资方承担的可变回报风险，由此促使投资方更有动机获取足够多的权利，使其能够主导结构化主体的相关活动。投资方作出的确保此类主体遵守原定设计经营的承诺可能是投资方拥有权力的迹象，但其本身并不赋予投资方权力，也不会阻止其他方拥有权力。

　　第二章 合并范围三、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额(一)投资方的代理人

　　4.决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报的风险。……(1)决策者享有的经济利益(包括薪酬和其他利益)的比重和可变动性。决策者享有的经济利益的比重和可变动性越大，该决策者越有可能是主要责任人。(2)决策者面临的可变回报风险是否与其他投资方不同，如果是，这些不同是否会影响其行为。例如，决策者持有次级权益，或向被投资方提供其他形式的信用增级，表明决策者可能是主要责任人。

　　致同解读：

　　在分析享有的可变回报时，除了分析与理财产品相关的法律法规及各项合同安排的实质，还应当结合理财产品的设立目的和设计，分析银行的薪酬水平、银行的风险敞口是否与投资人不同(例如次级权益)等。

　　决策者持有次级权益，或向被投资方提供其他形式的信用增级，表明决策者可能是主要责任人。

　　声誉风险本身不足以赋予控制，但是它可能增加银行面临的报酬可变动性的风险，因而商业银行有动机获取适当的权利以拥有权力。因此需要分析提供过信用增级或支持的事实或情况对未来具有类似特征的理财产品的影响。

　　如果商业银行按照《合并财务报表准则》判断对所发行的理财产品不构成控制，但在该理财产品的存续期内，商业银行向该理财产品提供了合同义务以外的信用增级或支持，商业银行应当至少考虑上述各项事实和情况，重新评估是否对该理财产品形成控制。经重新评估后认定对理财产品具有控制的，商业银行应当将该理财产品纳入合并范围。同时，对于发行的具有类似特征(如具有类似合同条款、基础资产构成、投资者构成、商业银行参与理财产品而享有可变回报的构成等)的理财产品，商业银行也应当按照一致性原则予以重新评估。

　　准则规定：

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014修订)

　　第八条投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。

　　致同解读：

　　实务中，目前银行通常将其发行的保本理财产品纳入合并范围。非保本理财产品则主要分析面临可变动回报的风险敞口。若最大损失风险敞口为该等理财产品的手续费(销售费、管理费)，且金额不重大;同时银行向理财产品临时拆借资金并非来自于合同约定义务，且参考市场利率进行定价。则银行通常认为与该等理财产品相关的可变动回报并不显著，从而不控制。

　　解释8号并未明确对于“量级”和“可变动性”如何具体考虑。例如，是否要求两者均达到一定标准方可认定为控制;或者量级和可变动性其中之一达到一定标准，就可以认定为控制;或者对量级赋予更大的权重，即使可变动性非常大、但量级不大，也不认定为控制;亦或如果可变动性非常大，即使量级不大(如持有次级权益但次级权益占理财产品的比例非常小时)，也要认定为控制。