银行和保险企业关注的印花税问题

　　最近一段时间，《中华人民共和国印花税法》(以下简称“印花税法”)正式施行、《财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》(财政部 税务总局公告2022年第22号，以下简称“22号公告”)等配套文件相继发布，受到金融行业财税人员关注。笔者梳理发现，印花税法及配套规范性文件发布后，银行和保险企业关切问题得到有效回应。

　　银行境外分行在境内使用的应税凭证，是否缴纳印花税?

　　印花税立法前，在中国境外书立的规定范围内的合同凭证，以是否受到中国法律保护来确定是否应缴纳印花税。相关合同中有境外参与方如何进行纳税处理，在征管层面一直没有明确规定。

　　对于银行来讲，其国际业务中部分涉及到境外分支机构与境内客户的直接信贷类服务，可能涉及到印花税纳税问题。22号公告对动产、不动产、股权、服务和商标专用权等各项权利分别明确了应税凭证的认定标准，且基本原则与增值税认定“境内”应税行为的方式趋同。根据22号公告规定，境外分行在境内使用的应税凭证如果标的为服务，因其接受方在境内，属于在中国境外书立在境内使用的应税凭证，应当按规定缴纳印花税。

　　同时，《国家税务总局关于实施〈中华人民共和国印花税法〉等有关事项的公告》(国家税务总局公告2022年第14号，以下简称“14号公告”)对印花税缴纳方式进行了明确：纳税人为境外单位或者个人，在境内有代理人的，以其境内代理人为扣缴义务人。境外单位或者个人的境内代理人应当按规定扣缴印花税，向境内代理人机构所在地(居住地)主管税务机关申报解缴税款。

　　纳税人为境外单位或者个人，在境内没有代理人的，纳税人应当自行申报缴纳印花税。境外单位或者个人可以向资产交付地、境内服务提供方或者接受方所在地(居住地)、书立应税凭证境内书立人所在地(居住地)主管税务机关申报缴纳;涉及不动产产权转移的，应当向不动产所在地主管税务机关申报缴纳。基于此，笔者建议银行全面梳理境外分支机构需要缴纳印花税的跨境业务，并关注后续具体征管政策，尽快建立自行纳税申报或代扣代缴印花税的具体工作方案。

　　符合条件的外国银行境内分行的营业账簿，是否缴纳印花税?

　　一般来说，外国银行的境内分行营业账簿中，不设置实收资本(股本)和资本公积账户，境外总机构拨付给境内分行的资金大多体现在“营运资金”账户中。2002年，国家税务总局曾发布《关于外国银行分行营运资金缴纳印花税问题的批复》(国税函〔2002〕104号)明确，外国银行分行记载由其境外总行拨付的“营运资金”账簿，应按核拨的账面资金数额计税贴花。

　　印花税法明确，应税营业账簿的印花税计税依据，为账簿记载的实收资本(股本)、资本公积合计金额。同时，14号公告附件2明确，国税函〔2002〕104号文件全文废止。因此，不设置实收资本(股本)和资本公积账户的外国银行境内分行，不需要缴纳营业账簿印花税。

　　签订委托贷款合同，是否缴纳印花税?

　　在印花税立法前，银行为客户提供委托贷款服务所签订的合同是否需要缴纳印花税，并不明确。22号公告第一条第二款明确，采用委托贷款方式书立的借款合同纳税人，为受托人和借款人，不包括委托人。也就是说，银行作为受托人对委托贷款合同负有印花税纳税义务，消除了征管层面的争议。

　　对此，笔者建议银行，应尽快就该问题建立合规纳税的管理方案和工作流程。例如，银行应全面梳理委托贷款业务，并在财税管理系统中设置相应参数，确保每个委托贷款合同都按规定缴纳印花税，不发生遗漏情况。

　　再保险合同和财产险理赔端拍卖，是否缴纳印花税?

　　在印花税立法前，财产保险再保险合同是否缴纳印花税一直不太明确。印花税法附件《印花税税目税率表》明确，财产保险合同的税率为保险费的千分之一，同时明确“不包括再保险合同”。也就是说，再保险合同不需要缴纳印花税。笔者建议财产保险公司，应调整印花税计税的取数逻辑，避免出现再保险合同继续缴纳印花税的情况。

　　22号公告第一条第三款明确，按买卖合同或者产权转移书据税目缴纳印花税的拍卖成交确认书纳税人，为拍卖标的的产权人和买受人，不包括拍卖人。财产险公司理赔端涉及拍卖的情况较多，应按照这一规定，缴纳相应合同及产权转移书据的印花税。

　　以物抵债的相关司法文书，是否缴纳印花税?

　　对于银行和资管行业来讲，普遍存在通过司法途径形成以物抵债的情况，金融机构作为债权人很可能不会或无法与债务人签订抵债协议，且抵债资产大多涉及房产等产权转移。在印花税立法前，对于已生效的司法文书进行的产权转移是否需要缴纳印花税一直存在争议。

　　22号公告明确，人民法院的生效法律文书，仲裁机构的仲裁文书，监察机关的监察文书等司法文书不属于印花税征税范围。据此，金融机构取得以物抵债的相关司法文书，不需要缴纳印花税。

　　联合业务中，各参与企业如何计税?

　　实务中，金融行业的一些联合业务，在应税凭证中不会列明各自涉及的金额。例如，银行和消费金融公司共同向客户发放联合贷款，贷款合同中不会明确双方各自提供的贷款本金金额;再如，在保险公司的联保共保业务中，保险公司共同承担保险责任，但是，在部分保险合同中不会明确各方承担的保险份额。在印花税立法前，对于同一应税凭证涉及两个或以上纳税人的情况，若凭证中并未列明各自涉及的金额，各方如何缴纳印花税并不明确。

　　对此，22号公告明确，同一应税合同、应税产权转移书据中涉及两方以上纳税人，且未列明纳税人各自涉及金额的，以纳税人平均分摊的应税凭证所列金额(不包括列明的增值税税款)确定计税依据。

　　(作者单位：毕马威中国)