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2、明确税务机关对企业进行“特别纳税调整监控管理”必须下达《税务事项通知书》
54号公告明确，税务机关对企业进行特别纳税调整监控管理时必须下达《税务事项通知书》，这也就是说今后税务机关要对企业进行反避税立案调查，就必须走特别纳税调整的有关程序，而第一步就是向企业下达《税务事项通知书》，否则企业可以不认可税务机关业已作出的特别纳税调整初步调整结论，要求税务机关“推倒重来”。那么，税总为什么要明确特别纳税调整的调查程序呢？这是因为在实践中各地基层税务机关对特别纳税调整的管理存在很大的问题，一些基层税务机关往往不走程序、什么资料都不给，只是通过给企业打个电话、开个特别纳税调整（同期资料）宣讲会等之类的方式，就要求对企业的同期资料文档进行抽查核查、或要求企业进一步提供关联交易的有关资料；更有甚者，有的基层税务机关在对企业进行特别纳税调整立案调查的时候，也是什么资料都不给（既不给《税务事项通知书》，也不给税务稽查通知），不走特别纳税调整程序，就对企业下达《特别纳税调查初步调整通知书》。企业如果没有及时咨询实践经验丰富的反避税专业人士，就会傻乎乎地接受税务机关作出的特别纳税调查初步调整结论，“乖乖”补税了事；如果企业能及时咨询实践经验丰富的反避税专业人士，就会发现税务机关该特别纳税调整程序完全不对，那么企业就可以对税务机关说NO，要求税务机关“推倒重来”，按特别纳税调整的有关程序对企业进行立案调查。“推倒重来”将给企业进行反避税调查应对赢得宝贵的时间，而不是匆匆忙忙稀里糊涂地接受税务机关的反避税调查调整结果，这对企业来说是相当重要的啊！
另外，54号公告再次引入了“特别纳税调整监控管理”的提法。在《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]）2号）中并没有“特别纳税调整监控管理”这样的提法，一直到《特别纳税调整内部工作规程（试行）》的出台以及各地税务机关反避税的文件中才出现了“特别纳税调整监控管理”的提法。54号公告适时引入了“特别纳税调整监控管理”的提法，并明确了该管理手段的具体内容包括：关联申报审核、同期资料管理、前期监控和后续跟踪管理等。也就是说，税务机关对企业进行关联申报审核、同期资料管理、前期监控和后续跟踪管理等都必须向企业下达《税务事项通知书》。在此需要特别提醒大家关注的是：
（1）关联申报审核。关联申报审核并非是税务机关对企业在汇算清缴时报送的8张表（38号公告取消了《对外投资报告表》）进行简单数据比对，而是税务机关已经发现企业的关联交易存在异常，开始对该企业的关联交易情况展开外围调查和内部审核。这时税务机关就会要求企业补充提交关联交易的相关资料（包括采购、销售合同、境外关联方合并报表、关联交易定价原则等等）。根据54号公告的规定，税务机关要想进一步获取企业的关联交易资料，就必须向企业下达《税务事项通知书》。如果税务机关没有向企业下达《税务事项通知书》，企业可以拒绝提供相关资料。
（2）后续跟踪管理。后续跟踪管理是指企业已经被税务机关进行过反避税调查调整后，在接下来的五年跟踪期内，税务机关将对该企业实施后续跟踪管理。在跟踪期内如果企业的关联交易定价仍然偏离合理利润水平区间，税务机关需要对企业进行特别纳税调查调整时，也必须向企业下达《税务事项通知书》，否则企业可以不认可税务机关作出的相应调整。
3、首次给予企业可以要求税务机关对其关联交易的定价原则和方法进行确认的权力，但前提是要启动特别纳税调整调查程序。
据我们了解，很多跨国企业基于业务重组、上市等方面的考虑，需要对其关联交易转让定价税务风险进行明确，希望尽快对其关联交易转让定价税务风险进行锁定，从而为其业务重组及上市创造有利的条件。如何锁定其关联交易转让定价税务风险呢？很多企业当然是希望其主管税务机关能对其关联交易的定价原则和方法予以确认，从而给企业吃一颗“定心丸”。然而，54号公告非但没有轻易给企业吃一颗“定心丸”，反而给企业“泼了一盆冷水”：企业要求税务机关确认关联交易的定价原则和方法等特别纳税调整事项的，税务机关须按规定启动特别纳税调查调整程序。其实这样的规定是有道理的，税务机关对企业的情况一无所知，如何能对企业的关联交易的定价原则和方法给予确认呢？税务机关只有启动特别纳税调整调查程序，通过深入了解企业的基本情况、分析企业在关联交易中的功能定位、关联交易情况，然后选择合适的转让定价方法，通过可比性分析，才能确认企业现有的关联交易定价原则和方法是否符合独立交易原则。既然税务机关启动了反避税调查程序对企业立案调查，如果不能带来增收的效果，在目前税收任务那么紧张而反避税专业人员又那么缺乏的情况下，税务机关会有兴趣接受企业的申请吗？当然不会的，因此，企业想从税务机关那里锁定关联交易转让定价税务风险，拿到一颗“定心丸”，肯怕是没有那么简单的，这个“你懂的”！
此路似乎不通，难道企业就没有其他办法锁定其关联交易转让定价税务风险，让企业顺利实现业务重组和上市吗？不用急，办法总比困难多！
Tpguider建议，企业完全可以借助经验丰富的转让定价专业税务咨询顾问服务机构的力量，另辟蹊径，从而找到既可以确认关联交易价格合规，又能尽量规避关联交易转让定价税务风险的方法。下面Tpguider提供两种思路供企业参考：
（1）按规定准备年度关联交易同期资料报告。企业应按规定准备年度关联交易同期资料报告（可聘请经验丰富的转让定价专业税务咨询顾问服务机构协助），并根据同期资料报告可比性分析结果，评估企业关联交易定价是否符合独立交易原则，一旦企业关联交易定价偏离合理利润水平区间，则企业应尽快进行相应调整，从而使得关联交易定价符合独立交易原则。
（2）对整个集团关联交易进行合理规划。企业可聘请经验丰富的转让定价专业税务咨询顾问服务机构的力量，对整个集团的组织架构、功能风险、业务流程、关联交易定价等进行合理规划，从而有效地管控整个集团关联交易转让定价税务风险。在税务规划中，最核心的部分是运用BVD之OSIRIS、ORIANA等数据库，通过选择最合适的转让定价方法如利润分割法（PSM)，从而计算得出各关联企业符合独立交易原则的营业利润率水平；同时在税务规划中还应采用多套转让定价税务规划方案对各关联企业符合独立交易原则的营业利润率水平进行交叉验证，以确保企业的关联交易转让定价切实合理。
以上两种方法都能给企业的关联交易定价吃一个“定心丸”——锁定转让定价税务风险。当然了，利用这两种方法有一个前提，那就是能否聘请到经验丰富的转让定价专业税务咨询顾问服务机构进行协助。转让定价是一门“艺术”，也是一门“技术”，不管是税局反避税专业人员、企业转让定价税务管理人员还是咨询顾问服务机构的转让定价咨询顾问，没有经过5年以上的长期历练，是不可能做好转让定价税务工作的。因此，选择经验丰富的转让定价专业税务咨询顾问服务机构是非常重要的。
4、首次提出并明确特别纳税调整风险提示的概念和目的
税总在54号文的官方解读中特别明确“特别纳税调整风险提示是税务机关通过实施关联申报审核、同期资料管理、前期监控和对已调查企业的跟踪管理等手段，发现纳税人存在的特别纳税调整风险点，并予以提示；不是对纳税人下发特别纳税调整结论性意见。”特别纳税调整风险提示的主要目的是促使纳税人关注转让定价、资本弱化、受控外国企业管理等特别纳税调整风险，自行审核评估，也可以自行调整。
然而需要特别提醒关注的是，特别纳税调整风险提示不是税务机关对特别纳税调整的结论性意见；特别纳税调整的结论性意见必须是税务机关按照有关规定启动特别纳税调查调整程序，确定合理调整方法，实施相应税务调整后才能作出。 |
