上证发[2022]1号 上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则[2022年1月修订]》的通知

　　第二章 信息披露的基本原则和一般规定

　　第一节 基本原则

　　2.1.1 上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。

　　2.1.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

　　2.1.3 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项(以下简称重大事项或者重大信息)。

　　相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。

　　2.1.4 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

　　2.1.5 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

　　公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

　　2.1.6 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

　　信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

　　2.1.7 上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

　　2.1.8 上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

　　2.1.9 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

　　第二节 一般规定

　　2.2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及本所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供本所查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。

　　前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

　　2.2.2 上市公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者本所另有规定的除外。

　　2.2.3 上市公司及相关信息披露义务人的公告应当在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体(以下统称符合条件的媒体)披露。

　　公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向本所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给本所的材料内容不一致的，应当立即向本所报告并及时更正。

　　2.2.4 上市公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：

　　(一)董事会或者监事会作出决议;

　　(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限);

　　(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者应当知悉该重大事项发生;

　　重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

　　(一)该重大事项难以保密;

　　(二)该重大事项已经泄露或者出现市场传闻(以下简称传闻);

　　(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

　　2.2.5 上市公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

　　2.2.6 上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

　　已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

　　2.2.7 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披露。

　　上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

　　2.2.8 上市公司按照本规则第2.2.7条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

　　(一)相关信息未泄露;

　　(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;

　　(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

　　暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

　　公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本规则第2.2.7条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

　　2.2.9 上市公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

　　公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

　　2.2.10 上市公司控股子公司及控制的其他主体发生本规则规定的相关重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则。

　　上市公司的参股公司发生本规则规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规则相关规定，履行信息披露义务。

　　法律法规或者本所另有规定的，从其规定。

　　2.2.11 上市公司发生的或者与之有关的事项没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本规则及时披露。

　　2.2.12 除依法应当披露的信息之外，上市公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

　　公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

　　公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

　　第三节 信息披露管理制度

　　2.3.1 上市公司应当制定并严格执行信息披露事务管理制度，信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。

　　2.3.2 上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与本所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。

　　2.3.3 上市公司应当制定规范董事、监事和高级管理人员及其他相关主体对外发布信息的行为规范，明确发布程序、方式等事项。

　　公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与上市公司有关的信息发布行为。

　　2.3.4 上市公司应当建立和执行内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。

　　公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。

　　内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

　　2.3.5 上市公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。

　　媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

　　2.3.6 上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。

　　信息披露原则上采用直通披露方式，本所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。

　　直通披露的公告范围由本所确定，本所可以根据业务需要进行调整。

　　2.3.7 本所根据法律法规及本所相关规定，对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审查，对其内容的真实性不承担责任。

　　第三章 股票及其衍生品种的上市与变动管理

　　第一节 首次公开发行股票上市

　　3.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：

　　(一)股票已公开发行;

　　(二)具备健全且运行良好的组织机构;

　　(三)具有持续经营能力;

　　(四)公司股本总额不少于人民币5000万元;

　　(五)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例达到10%以上;

　　(六)公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

　　(七)最近3个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告;

　　(八)本所要求的其他条件。

　　3.1.2 发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市，应当提交下列文件：

　　(一)上市申请书;

　　(二)中国证监会关于同意其股票首次公开发行的文件;

　　(三)申请股票上市的董事会和股东大会决议;

　　(四)公司营业执照复印件;

　　(五)公司章程;

　　(六)经会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告;

　　(七)首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称中国结算)托管的证明文件;

　　(八)首次公开发行结束后，会计师事务所出具的验资报告;

　　(九)董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》;

　　(十)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料;

　　(十一)首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);

　　(十二)首次公开发行前股东就上市之后1年内锁定股份的承诺函;

　　(十三)本规则第3.1.5条所述承诺函;

　　(十四)最近一次的招股说明书;

　　(十五)按照有关规定编制的上市公告书;

　　(十六)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;

　　(十七)律师事务所出具的法律意见书;

　　(十八)本所要求的其他文件。

　　3.1.3 发行人及其董事、监事和高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。

　　3.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。

　　自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：

　　(一)转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承继不转让股份的义务;

　　(二)因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺;

　　(三)本所认定的其他情形。

　　发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照相关规定承诺所持首次公开发行前股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让的股东，适用前款第(一)项规定。

　　3.1.6 本所在收到发行人提交的本规则第3.1.2条所列全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。

　　3.1.7 本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的意见，作出是否同意上市的决定。

　　本规则第3.1.1条所列条件为在本所上市的必备条件，本所并不保证发行人符合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所同意。

　　3.1.8 首次公开发行的股票上市申请获得本所同意后，发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在符合条件的媒体披露下列文件：

　　(一)上市公告书;

　　(二)公司章程;

　　(三)本所要求的其他文件。

　　上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。

　　发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。

　　第二节 上市公司股票及其衍生品种的发行与上市

　　3.2.1 上市公司向本所申请办理向不特定对象发行股票或者可转换公司债券等证券发行事宜时，应当提交下列文件：

　　(一)中国证监会关于同意其发行的文件;

　　(二)全部发行申报材料;

　　(三)发行的预计时间安排;

　　(四)发行具体实施方案和发行公告;

　　(五)招股说明书或者其他发行募集文件;

　　(六)本所要求的其他文件。

　　3.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股、可转换公司债券等证券发行的相关公告。

　　3.2.3 发行结束后，上市公司可以向本所申请所发行股票、可转换公司债券等证券上市。

　　3.2.4 上市公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且受让方承继不得转让股份义务的除外。

　　股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。

　　3.2.5 上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。

　　3.2.6 上市公司向本所申请向不特定对象发行的股票上市，应当提交下列文件：

　　(一)上市申请书;

　　(二)有关本次发行上市事宜的董事会决议;

　　(三)按照有关规定编制的上市公告书;

　　(四)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;

　　(五)发行结束后经会计师事务所出具的验资报告;

　　(六)中国结算对新增股份已登记托管的书面确认文件;

　　(七)董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告;

　　(八)本所要求的其他文件。

　　3.2.7 上市公司向本所申请可转换公司债券上市，应当提交下列文件：

　　(一)上市申请书;

　　(二)有关本次发行上市事宜的董事会决议;

　　(三)按照有关规定编制的上市公告书;

　　(四)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;

　　(五)发行结束后经会计师事务所出具的验资报告;

　　(六)中国结算对新增可转换公司债券已登记托管的书面确认文件;

　　(七)受托管理协议;

　　(八)本所要求的其他文件。

　　3.2.8 上市公司应当在向不特定对象发行的股票或者可转换公司债券等证券上市至少3个交易日前，在符合条件的媒体披露下列文件和事项：

　　(一)上市公告书;

　　(二)本所要求的其他文件和事项。

　　第三节 股票及其衍生品种解除限售

　　3.3.1 投资者持有的下列有限售条件的股票及其衍生品种解除限售适用本节规定：

　　(一)首次公开发行前已经发行的股份;

　　(二)上市公司向特定对象发行的股票及其衍生品种;

　　(三)其他根据法律法规及本所相关规定存在限售条件的股票及其衍生品种。

　　3.3.2 投资者出售已解除限售的股票及其衍生品种应当严格遵守所作出的各项承诺，其出售股票及其衍生品种的行为不得影响所作承诺的继续履行。

　　3.3.3 上市公司及其投资者应当关注股票及其衍生品种的限售期限及相关承诺在申请解除限售前的履行情况。

　　保荐人及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人应当按照有关规定督导相关投资者严格履行其作出的各项承诺，规范股票及其衍生品种解除限售行为。

　　保荐人及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人应当对本次解除限售事项的合规性进行核查，并对本次解除限售数量、解除限售时间是否符合有关法律法规、本所相关规定和投资者承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。

　　3.3.4 投资者申请限售股票及其衍生品种解除限售的，应当委托上市公司办理相关手续，并满足下列条件：

　　(一)限售期已满;

　　(二)解除限售不影响该投资者履行其作出的有关承诺;

　　(三)申请解除限售的投资者不存在对公司的资金占用，公司对该投资者不存在违规担保等损害公司利益的行为;

　　(四)不存在法律法规及本所相关规定中规定的限制转让情形。

　　3.3.5 上市公司应当在有关股票解除限售的3个交易日前申请解除限售，并披露解除限售的公告。

　　公告内容包括但不限于限售股票的流通时间、数量及占总股本的比例、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况、本次解除限售后公司的股本结构。

　　公司申请股权分置改革后股份解除限售的，参照上述规定执行，本所另有规定的从其规定。

　　3.3.6 本所对股票及其衍生品种的解除限售事宜另有规定的，从其规定。

　　第四节 股票及其衍生品种变动管理

　　3.4.1 上市公司投资者、董事、监事和高级管理人员等所持股票及其衍生品种的变动事宜，应当遵守法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定。

　　投资者及董事、监事和高级管理人员等对持有比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

　　3.4.2 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知上市公司，并履行公告义务。

　　前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人履行公告义务。

　　3.4.3 上市公司涉及被要约收购或者被公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收购的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定披露公告并履行相关义务。

　　3.4.4因上市公司股本变动，导致投资者在该公司中拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，公司应当自完成股本变更登记之日起2个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。

　　3.4.5 上市公司股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者股东、实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受该股东、实际控制人或受其支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告本所及有关监管部门。

　　3.4.6 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

　　(一)本公司股票上市交易之日起1年内;

　　(二)离职后半年内;

　　(三)承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

　　(四)法律法规、本所规定的其他情形。

　　公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报上述股份的信息。

　　3.4.7 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，在本所网站上公开本次变动前持股数量、本次股份变动的日期、数量、价格、本次变动后的持股数量等。

　　3.4.8 投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起2个交易日内通知公司予以公告。

　　投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%后，每增加或者减少10%时，应当按照前款规定履行报告和公告义务。

　　3.4.9 上市公司应当在可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时及时披露公告。

　　公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

　　3.4.10 上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　3.4.11 上市公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员拟披露增持股份计划的，应当明确增持数量或者金额，如设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。

　　3.4.12 上市公司持有5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及本所相关规定规范的其他持股主体，转让其持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、本所相关规定关于持有期限、转让时间、转让价格、转让数量、转让方式、信息披露等规定。

　　3.4.13 上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。