上证发[2022]1号 上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则[2022年1月修订]》的通知

　　第四章 公司治理

　　第一节 一般规定

　　4.1.1 上市公司应当建立健全有效的治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部和外部监督制衡，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性。

　　公司应当确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，保障股东充分行使其合法权利，尊重利益相关者的基本权益，保证公司经营管理合法合规、资金资产安全、信息披露真实、准确、完整，切实防范财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为，维护公司及股东的合法权益。

　　4.1.2 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使决策权、经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。

　　4.1.3 上市公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，不得损害公司利益。

　　因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

　　关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

　　4.1.4 上市公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担社会责任，维护社会公共利益，重视生态环境保护。

　　公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非财务报告。出现违背社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。

　　4.1.5 上市公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解。

　　公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况。公司应当避免在投资者关系活动中出现发布或者泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票及其衍生品种价格的行为。

　　公司董事会应当负责制定投资者关系管理工作制度，并指定董事会秘书负责投资者关系管理工作。监事会应当对投资者关系管理工作制度实施情况进行监督。

　　第二节 股东大会、董事会和监事会

　　4.2.1 上市公司股东大会的召集、召开、表决等应当遵守法律法规、本所相关规定及公司章程，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

　　4.2.2 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

　　在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

　　4.2.3 召集人应当按照法律法规规定的股东大会通知期限，以公告方式向股东发出股东大会通知。

　　股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。股东大会的提案内容应当符合法律法规、本所相关规定和公司章程，属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。

　　4.2.4 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

　　公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　4.2.5 上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集人不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

　　4.2.6 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

　　4.2.7 股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

　　4.2.8 召集人应当在股东大会结束后的规定时间内披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表决等事项是否符合法律法规发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序(股东回避等情况)以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。

　　本所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按本所要求提供。

　　4.2.9 上市公司及其股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。

　　4.2.10 上市公司董事会应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程履行职责。董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、本所相关规定和公司章程，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。

　　4.2.11 上市公司应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程召集、召开董事会。董事会决议应当经与会董事签字确认。本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。

　　公司按照本所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。

　　董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式进行公告。

　　4.2.12 上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司可以设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，法律法规另有规定的除外。

　　4.2.13 上市公司监事会应当严格按照法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行监督职责。监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备相应的履职能力和良好的职业道德。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　4.2.14 上市公司应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程召集、召开监事会，并及时披露监事会决议。监事会决议应当经与会监事签字确认。本所要求提供监事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。

　　监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。

　　4.2.15 上市公司股东大会、董事会或者监事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

　　出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

　　第三节 董事、监事和高级管理人员

　　4.3.1 上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护上市公司和全体股东利益，并积极配合本所的日常监管。

　　4.3.2 董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举产生的，股东大会可以在董事任期届满前解除其职务。

　　4.3.3 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：

　　(一)《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形;

　　(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满;

　　(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满;

　　(四)法律法规、本所规定的其他情形。

　　上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

　　董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第(一)项、第(二)项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

　　董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第(三)项、第(四)项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，本所另有规定的除外。

　　相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。

　　4.3.4 上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司股票首次公开发行并上市前，新任董事、监事和高级管理人员在获得任命后1个月内，应当按照本所相关规定签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并报送本所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的(持有本公司的股票情况除外)，董事、监事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并报送本所和公司董事会。

　　董事、监事和高级管理人员应当保证声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述人员签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》时，应当由律师见证。

　　董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交。

　　4.3.5 上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：

　　(一)公平对待所有股东;

　　(二)保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益;

　　(三)未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务;

　　(四)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务;

　　(五)保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托;

　　(六)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见;在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施;

　　(七)认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任;

　　(八)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施;

　　(九)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理;对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息;

　　(十)积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任;

　　(十一)法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

　　公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。

　　4.3.6 上市公司董事、监事和高级管理人员应当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的影响。

　　4.3.7 上市公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所。

　　公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决。

　　4.3.8 上市公司独立董事应当独立、公正地履行职责，充分了解公司经营运作情况，督促公司、公司董事会规范运作，维护公司利益及中小股东合法权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。

　　独立董事可以提议召开董事会、向董事会提议召开股东大会，或者聘请会计师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

　　4.3.9 上市公司监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

　　监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定或者决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

　　监事发现公司董事、高级管理人员违反本条第一款相关规定或者决议，或者存在其他损害公司利益行为的，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向本所报告。

　　4.3.10 上市公司董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事或者监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

　　(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数;

　　(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一;

　　(三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

　　出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事或者监事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本规则第4.3.3条规定情形的除外。

　　第四节 董事会秘书

　　4.4.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。

　　公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

　　4.4.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

　　(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;

　　(三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字;

　　(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露;

　　(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询;

　　(六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

　　(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告;

　　(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;

　　(九)法律法规和本所要求履行的其他职责。

　　4.4.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。

　　4.4.4 上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

　　(一)本规则第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形;

　　(二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚;

　　(三)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;

　　(四)本公司现任监事;

　　(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　4.4.5 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后3个月内或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

　　4.4.6 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向本所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

　　公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

　　4.4.7 上市公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

　　证券事务代表的任职条件参照本规则第4.4.4条执行。

　　4.4.8 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交下列资料：

　　(一)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;

　　(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件;

　　(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

　　(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

　　上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。

　　4.4.9 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

　　董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。

　　董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。

　　4.4.10 董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘:

　　(一)出现本规则第4.4.4条规定的任何一种情形;

　　(二)连续3个月以上不能履行职责;

　　(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失;

　　(四)违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

　　4.4.11 上市公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与本所联系，以上市公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

　　第五节 控股股东和实际控制人

　　4.5.1 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

　　控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。

　　公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。

　　4.5.2 上市公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：

　　(一)遵守并促使公司遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，接受本所监管;

　　(二)依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益;

　　(三)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除;

　　(四)严格按照有关规定履行信息披露义务;

　　(五)不得以任何方式违法违规占用公司资金;

　　(六)不得强令、指使或者要求上市公司及相关人员违法违规提供担保;

　　(七)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

　　(八)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

　　(九)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性;

　　(十)本所认为应当履行的其他职责。

　　控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

　　4.5.3 上市公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

　　控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务：

　　(一)持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

　　(二)法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险;

　　(三)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组;

　　(四)因经营状况恶化进入破产或者解散程序;

　　(五)出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响;

　　(六)受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚;

　　(七)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

　　(八)涉嫌犯罪被采取强制措施;

　　(九)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

　　前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

　　4.5.4 上市公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。

　　4.5.5 上市公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。

　　通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。

　　公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。

　　4.5.6 上市公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本节的规定。

　　第五章 定期报告

　　第一节 业绩预告和业绩快报

　　5.1.1 上市公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

　　(一)净利润为负值;

　　(二)净利润实现扭亏为盈;

　　(三)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

　　(四)扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元;

　　(五)期末净资产为负值;

　　(六)本所认定的其他情形。

　　公司预计半年度经营业绩将出现前款第(一)项至第(三)项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

　　5.1.2 上市公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本规则第5.1.1条第一款第(三)项的规定披露相应业绩预告：

　　(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元;

　　(二)上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

　　5.1.3 上市公司因本规则第9.3.2条规定的情形，其股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

　　5.1.4 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

　　如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

　　5.1.5 上市公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

　　(一)因本规则第5.1.1条第一款第(一)项至第(三)项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大;

　　(二)因本规则第5.1.1条第一款第(四)项、第(五)项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第5.1.1条第一款第(四)项、第(五)项的情形;

　　(三)因本规则第5.1.3条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大;

　　(四)本所规定的其他情形。

　　5.1.6 上市公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

　　(一)在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的;

　　(二)在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的;

　　(三)拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

　　出现前款第(三)项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

　　5.1.7 上市公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

　　5.1.8 上市公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

　　5.1.9 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

　　5.1.10 上市公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

　　公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

　　第二节 年度报告、半年度报告和季度报告

　　5.2.1 上市公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

　　公司应当在法律法规以及本所规定的期限内，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告。

　　5.2.2 上市公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

　　公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

　　公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

　　5.2.3 上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排。

　　公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当至少提前5个交易日向本所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。

　　公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

　　5.2.4 上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。

　　公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

　　定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

　　5.2.5 上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

　　公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。

　　5.2.6 上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

　　公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

　　公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

　　公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

　　董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

　　5.2.7 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

　　公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

　　(一)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损;

　　(二)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

　　公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。

　　5.2.8 上市公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向本所报送并提交下列文件：

　　(一)年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告;

　　(二)审计报告(如适用);

　　(三)董事会和监事会决议;

　　(四)董事、监事和高级管理人员书面确认意见;

　　(五)按照本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;

　　(六)本所要求的其他文件。

　　5.2.9 上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称第14号编报规则)的规定，在报送定期报告的同时，向本所提交下列文件并披露：

　　(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料;

　　(二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见;

　　(三)监事会对董事会专项说明的意见和相关决议;

　　(四)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明;

　　(五)中国证监会和本所要求的其他文件。

　　5.2.10 上市公司出现本规则第5.2.9条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。

　　公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，本所将对其采取监管措施或者予以纪律处分，或者报中国证监会调查处理。

　　5.2.11 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审查意见，按期回复本所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

　　5.2.12 上市公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

　　5.2.13 发行可转换公司债券的上市公司，其年度报告和半年度报告还应当包括以下内容：

　　(一)转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格;

　　(二)可转换公司债券发行后累计转股的情况;

　　(三)前10名可转换公司债券持有人的名单和持有量;

　　(四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;(如适用)

　　(五)公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排;

　　(六)中国证监会和本所规定的其他内容。

　　5.2.14 上市公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种按照本规则第八章的有关规定进行停牌与复牌。

　　第三节 利润分配和资本公积金转增股本

　　5.3.1 上市公司应当积极回报股东，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。

　　公司应当按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损(如有)，提取法定公积金、任意公积金，确定股本基数、分配比例、分配总额及资金来源。

　　公司派发股票股利、资本公积转增股本的，应当遵守法律法规、《企业会计准则》、本所相关规定及公司章程等，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配。

　　公司派发现金红利同时派发股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明派发现金红利在本次利润分配中所占比例及其合理性。

　　5.3.2 上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。

　　5.3.3 上市公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

　　公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在股本总额发生变动时的方案调整原则。

　　5.3.4 拟发行证券的公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。

　　5.3.5 上市公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

　　5.3.6 上市公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。

　　5.3.7 方案实施公告应当包括以下内容：

　　(一)通过方案的股东大会届次和日期;

　　(二)派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例(以每10股表述)、股本基数(按实施前实际股本计算)以及是否含税和扣税情况等;

　　(三)股权登记日、除权(息)日、新增股份上市日;

　　(四)方案实施办法;

　　(五)股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示);

　　(六)派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权(转股)价、行权(转股)比例、承诺的最低减持价情况等(如适用);

　　(七)派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益;

　　(八)中国证监会和本所要求的其他内容。

　　5.3.8 上市公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。