上证发[2022]1号 上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则[2022年1月修订]》的通知

　　第六章 应当披露的交易

　　第一节 重大交易

　　6.1.1 本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

　　(一)购买或者出售资产;

　　(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

　　(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

　　(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

　　(五)租入或者租出资产;

　　(六)委托或者受托管理资产和业务;

　　(七)赠与或者受赠资产;

　　(八)债权、债务重组;

　　(九)签订许可使用协议;

　　(十)转让或者受让研发项目;

　　(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

　　(十二)本所认定的其他交易。

　　6.1.2 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;

　　(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元;

　　(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元;

　　(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元;

　　(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元;

　　(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　6.1.3 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

　　(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;

　　(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元;

　　(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元;

　　(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元;

　　(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元;

　　(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　6.1.4 上市公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第6.1.3条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

　　(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易;

　　(二)公司发生的交易仅达到本规则第6.1.3条第一款第(四)项或者第(六)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

　　6.1.5 上市公司购买或者出售股权的，应当按照上市公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

　　交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

　　因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

　　6.1.6 上市公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。

　　公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

　　中国证监会、本所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

　　6.1.7 上市公司发生交易达到本规则第6.1.2条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，上市公司应当参照本规则第6.1.6条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

　　6.1.8 上市公司购买或出售交易标的少数股权,因上市公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本规则第6.1.6条的规定披露审计报告，中国证监会或本所另有规定的除外。

　　6.1.9 上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

　　财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　(一)单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%;

　　(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

　　(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%;

　　(四)本所或者公司章程规定的其他情形。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

　　6.1.10 上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

　　担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;

　　(二)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

　　(三)上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

　　(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保;

　　(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

　　(七)本所或者公司章程规定的其他担保。

　　上市公司股东大会审议前款第(四)项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　6.1.11 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。

　　6.1.12 上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

　　相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

　　6.1.13 上市公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

　　6.1.14 上市公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

　　上市公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

　　上市公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

　　6.1.15 上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第6.1.2条、第6.1.3条的规定。已经按照第6.1.2条、6.1.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　6.1.16 上市公司发生的交易按照本节的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项;达到本节规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

　　公司已按照本规则第6.1.2条、第6.1.3条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

　　6.1.17 上市公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

　　6.1.18 上市公司分期实施本规则第6.1.1条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

　　6.1.19 上市公司与同一交易方同时发生本规则第6.1.1条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。

　　6.1.20 上市公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本节的规定重新履行审议程序和披露义务。

　　6.1.21 上市公司应当根据交易类型，按照本所相关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)等。

　　6.1.22 上市公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者本所另有规定的除外。

　　第二节 日常交易

　　6.2.1 本节所称“日常交易”，是指上市公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

　　(一)购买原材料、燃料和动力;

　　(二)接受劳务;

　　(三)出售产品、商品;

　　(四)提供劳务;

　　(五)工程承包;

　　(六)与日常经营相关的其他交易。

　　资产置换中涉及前款交易的，适用本章第一节的规定。

　　6.2.2 上市公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　(一)涉及本规则第6.2.1条第一款第(一)项、第(二)项事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元;

　　(二)涉及本规则第6.2.1条第一款第(三)项至(五)项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元;

　　(三)公司或者本所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

　　6.2.3 上市公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本规则第6.2.2条的规定;作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本规则第6.2.2条的规定。

　　6.2.4 上市公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到本规则第6.2.2条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照本所相关规定披露中标公示的主要内容。

　　公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照本所相关规定披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。

　　6.2.5 上市公司应当按照本所相关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件(如有)、风险提示等。

　　第三节 关联交易

　　6.3.1 上市公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

　　(一)本规则第6.1.1条规定的交易事项;

　　(二)购买原材料、燃料、动力;

　　(三)销售产品、商品;

　　(四)提供或者接受劳务;

　　(五)委托或者受托销售;

　　(六)存贷款业务;

　　(七)与关联人共同投资;

　　(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

　　6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

　　具有以下情形之一的法人(或者其他组织)，为上市公司的关联法人(或者其他组织)：

　　(一)直接或者间接控制上市公司的法人(或者其他组织);

　　(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

　　(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

　　(四)持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;

　　具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

　　(二)上市公司董事、监事和高级管理人员;

　　(三)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;

　　(四)本款第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。

　　在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为上市公司的关联人。

　　中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)或者自然人为上市公司的关联人。

　　6.3.4 上市公司与本规则第6.3.3条第二款第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

　　6.3.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

　　6.3.6 除本规则第6.3.11条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　(一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的交易;

　　(二)与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

　　6.3.7 除本规则第6.3.11条的规定外，上市公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本规则第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

　　本规则第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

　　上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

　　公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

　　6.3.8 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一)为交易对方;

　　(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

　　(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

　　(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

　　(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员;

　　(六)中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

　　6.3.9 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　(一)为交易对方;

　　(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

　　(三)被交易对方直接或者间接控制;

　　(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制;

　　(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

　　(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

　　(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

　　(八)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

　　6.3.10 上市公司不得为本规则第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

　　6.3.11 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

　　公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

　　董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

　　6.3.12 上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定。

　　6.3.13 上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本规则第6.1.14条的标准，适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定。

　　6.3.14 上市公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定。

　　6.3.15 上市公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定：

　　(一)与同一关联人进行的交易;

　　(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

　　根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用本规则第6.1.16条的规定。

　　6.3.16 上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定。

　　相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

　　6.3.17 上市公司与关联人发生本规则第6.3.2条第(二)项至第(六)项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

　　(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议;

　　(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露;协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议;如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理;

　　(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;

　　(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况;

　　(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

　　6.3.18 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

　　(一)上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;

　　(二)关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保;

　　(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

　　(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

　　(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

　　(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

　　(七)上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第6.3.3条第三款第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;

　　(八)关联交易定价为国家规定;

　　(九)本所认定的其他交易。

　　6.3.19 上市公司应当根据关联交易事项的类型，按照本所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)。

　　6.3.20 上市公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本节没有规定的，适用本章第一节的规定。