上证发[2022]1号 上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则[2022年1月修订]》的通知

　　第七章 应当披露的其他重大事项

　　第一节 股票交易异常波动和传闻澄清

　　7.1.1 上市公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

　　7.1.2 上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

　　(一)股票交易异常波动情况的说明;

　　(二)董事会对重要问题的关注、核实情况说明;

　　(三)向控股股东、实际控制人等的函询情况;

　　(四)是否存在应当披露而未披露信息的声明;

　　(五)本所要求的其他内容。

　　7.1.3 传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、本所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。

　　7.1.4 上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

　　(一)传闻内容及其来源;

　　(二)传闻所涉及事项的真实情况;

　　(三)相关风险提示(如适用)

　　(四)本所要求的其他内容。

　　第二节 可转换公司债券涉及的重大事项

　　7.2.1 发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之一时，上市公司应当及时披露：

　　(一)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项;

　　(二)因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格;

　　(三)向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元;

　　(四)公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息;

　　(五)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况;

　　(六)资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果;

　　(七)中国证监会和本所规定的其他情形。

　　7.2.2 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3至5个交易日内披露付息公告;在可转换公司债券期满前3至5个交易日内披露本息兑付公告。

　　7.2.3 上市公司应当在可转换公司债券开始转股前3个交易日披露实施转股的公告。

　　7.2.4 上市公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的5个交易日前披露提示性公告，向市场充分提示风险。

　　公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日开市前披露。如决定行使赎回权的，公司应当在满足赎回条件后每5个交易日至少披露1次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响;如决定不行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。

　　7.2.5 上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，并在满足回售条件后每5个交易日至少披露1次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。

　　变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售提示性公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售提示性公告的发布时间视需要而定。

　　7.2.6 上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的3个交易日停止交易或者转让的事项。

　　公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。

　　7.2.7 发行可转换公司债券的上市公司涉及下列事项时，应当向本所申请暂停可转换公司债券的转股：

　　(一)修正或者调整转股价格;

　　(二)实施利润分配或者资本公积金转增股本方案;

　　(三)中国证监会和本所规定应当暂停转股的其他事项。

　　7.2.8 可转换公司债券出现下列情形之一的，应当停止交易或者转让：

　　(一)向不特定对象发行的可转换公司债券流通面值总额少于3000万元，且上市公司发布相关公告3个交易日后。公司行使赎回权期间发生前述情形的，可转换公司债券不停止交易;

　　(二)转换期结束之前的第3个交易日起;

　　(三)中国证监会和本所规定的其他情况。

　　第三节 合并、分立、分拆

　　7.3.1 上市公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、本所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　公司按照前款规定召开股东大会审议相关议案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。分拆上市的，还应当经出席会议的除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　7.3.2 合并完成后，公司应当办理股份变更登记，按照本规则第三章规定向本所申请合并后的公司股票及其衍生品种上市。被合并上市公司按照本规则第九章规定终止其股票及其衍生品种的上市。

　　7.3.3 上市公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，上市公司董事会应当就所属子公司本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会审议。

　　所属子公司拟重组上市的，上市公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出决议，并提请股东大会审议。

　　7.3.4 上市公司分拆所属子公司上市的，应当在首次披露分拆相关公告后，及时公告本次分拆上市进展情况。

　　第四节 重大诉讼和仲裁

　　7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

　　(一)涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上;

　　(二)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼;

　　(三)证券纠纷代表人诉讼。

　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

　　7.4.2 上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第(一)项所述标准的，适用该条规定。

　　已经按照第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

　　7.4.3 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：

　　(一)案件受理情况和基本案情;

　　(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响;

　　(三)公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;

　　(四)本所要求的其他内容。

　　7.4.4 上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

　　第五节 破产事项

　　7.5.1 上市公司发生重整、和解、清算等破产事项(以下统称破产事项)的，应当按照法律法规、本所相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

　　公司实施预重整等事项的，参照本节规定履行信息披露义务。

　　7.5.2 上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本节规定及时履行信息披露义务。

　　7.5.3 上市公司出现本规则第九章规定的退市风险警示或者终止上市情形的，应当按照本所相关规定履行信息披露和申请停复牌等义务。

　　7.5.4 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并充分提示风险。

　　在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况。

　　7.5.5 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时披露法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况。

　　7.5.6 重整计划涉及引入重整投资人的，上市公司应当及时披露重整投资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。

　　重整投资人拟取得上市公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价依据及其公允性、股份锁定安排等相关事项。

　　7.5.7 上市公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主要内容。在债权人会议审议通过重整计划或者和解协议后，及时披露重整计划、和解协议的全文。

　　重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本规则规定披露标准的，公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，详细说明方案的具体情况。

　　7.5.8 重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。

　　出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。

　　出资人组会议的召开程序应当参照适用中国证监会及本所关于召开股东大会的相关规定，上市公司或者管理人应当提供网络投票方式，为出资人行使表决权提供便利，但法院另有要求的除外。

　　7.5.9 上市公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出资人权益调整方案并充分说明出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权(息)处理原则、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等事项。

　　出资人组会议召开后，公司应当及时披露表决结果和律师事务所出具的法律意见书。

　　7.5.10 法院裁定批准重整计划、和解协议的，上市公司或者管理人应当及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异，应当说明差异内容及原因。

　　重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容及未获批准的原因，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。

　　7.5.11 上市公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况及对公司的主要影响、管理人监督报告和法院裁定内容。

　　公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露具体原因、责任归属、后续安排等相关情况，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。

　　7.5.12 上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。

　　公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

　　7.5.13 上市公司采取管理人监督运作模式的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当继续按照本所相关规定履行信息披露义务。

　　管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责履行相关义务。

　　7.5.14 在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有上市公司股份权益发生变动的，应当按照法律法规和本所相关规定履行信息披露义务。

　　第六节 会计政策、会计估计变更及资产减值

　　7.6.1 上市公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净利润、净资产等财务指标。

　　7.6.2 上市公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。

　　7.6.3 上市公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明(如有)等。

　　公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会、独立董事和监事会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。

　　7.6.4 上市公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

　　7.6.5 上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的，应当及时披露。

　　第七节 其他

　　7.7.1 上市公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需等而进行的回购，应当遵守中国证监会和本所相关规定。

　　7.7.2 上市公司实施股权激励、员工持股计划的，应当按照相关法律法规及本所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　7.7.3 上市公司应当建立完善的募集资金管理制度，按照法律法规、本所相关规定以及招股说明书、其他募集发行文件等所列用途使用募集资金，并履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　7.7.4 上市公司和第三方办理现金选择权业务的，应当遵守法律法规和本所、中国结算的相关规定和公司章程的规定，确保相关股东顺利行使现金选择权。

　　第三方办理现金选择权业务的，应当授权公司代为向本所申请。

　　7.7.5 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和本所相关规定履行承诺义务。

　　公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在本所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在本所网站及时予以更新。

　　公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。

　　公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。

　　7.7.6 上市公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：

　　(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

　　(二)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

　　(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

　　(四)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

　　(五)重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序;

　　(六)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%;

　　(七)公司主要银行账户被冻结;

　　(八)主要或者全部业务陷入停顿;

　　(九)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

　　(十)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚;

　　(十一)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

　　(十二)公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

　　(十三)本所或者公司认定的其他重大风险情况。

　　7.7.7 上市公司出现本规则第7.7.6条第(九)项、第(十)项情形且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披露1次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。本所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。

　　7.7.8 上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

　　(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在本所网站上披露;

　　(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

　　(三)依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更;

　　(四)董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议;

　　(五)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见;

　　(六)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);

　　(七)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

　　(八)公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动;

　　(九)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

　　(十)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险;

　　(十一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化;公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

　　(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

　　(十三)本所或者公司认定的其他情形。

　　7.7.9 上市公司根据经营及业务发展需要自主变更公司全称或者证券简称的，应当根据实际经营业务情况审慎对待，不得随意变更。

　　公司变更后的公司名称应当与公司主营业务相匹配，不得利用变更名称影响公司股票及其衍生品种价格、误导投资者，不得违反有关法律法规和本所相关规定。

　　公司的证券简称应当来源于公司全称，拟变更的证券简称不得与已有的证券简称相同或过度相似，不得使用与公司实际情况不符的区域性、行业性通用名词。

　　公司应当在披露董事会审议变更证券简称的公告时，向本所提出变更证券简称书面申请。本所在5个交易日内未提出异议的，公司可以办理实施证券简称变更。

　　公司办理实施证券简称变更的，应在变更日前3个交易日发布相应的变更实施公告。

　　7.7.10 上市公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：

　　(一)发生重大环境、生产及产品安全事故;

　　(二)收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知;

　　(三)不当使用科学技术或者违反科学伦理;

　　(四)其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

　　7.7.11 本节事项涉及具体金额的，应当参照适用本规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定和本所其他规定。

　　持有上市公司5%以上股份的股东对本节事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

　　第八章 停牌与复牌

　　8.1 上市公司发生本章规定的停牌、复牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。

　　本章未有明确规定的，公司可以以本所认为合理的理由，向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，本所视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。

　　8.2 上市公司股票被本所实行风险警示，或者出现终止上市情形的，公司股票及其衍生品种应当按照本规则第九章的有关规定停牌与复牌。

　　8.3 上市公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的，股票及其衍生品种应当自相关定期报告披露期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票及其衍生品种复牌。未在2个月内依规改正的，按照本规则第九章相关规定执行。

　　8.4 上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当自期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票及其衍生品种复牌。未在2个月内依规改正的，按照本规则第九章相关规定执行。

　　8.5 上市公司信息披露或规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票及其衍生品种复牌。未在2个月内依规改正的，按照本规则第九章相关规定执行。

　　公司在规范运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规及本所相关规定，情节严重而被有关部门调查的，本所在调查期间视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌。

　　8.6 上市公司因股本总额、股权分布发生变化导致连续20个交易日不具备上市条件的，本所将于前述交易日届满的次一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，停牌期限不超过1个月。在此期间内公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件公告的，公司股票及其衍生品种复牌。未在1个月内披露的，按照本规则第九章相关规定执行。

　　8.7 上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

　　根据收购结果，被收购上市公司股本总额、股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告后复牌。股本总额、股权分布不具备上市条件的，且收购人以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其上市。股本总额、股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌1个月后股本总额、股权分布仍不具备上市条件的，参照第九章第四节有关股本总额、股权分布不具备上市条件的规定执行。

　　8.8 媒体报道或者传闻中出现上市公司尚未披露的信息，可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，本所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌，公司披露相关公告后复牌。

　　8.9 上市公司出现股票交易重大异常情形，本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，并要求公司进行核查，公司披露相关公告后复牌。

　　公司出现股票衍生品种交易重大异常情形，本所可以对该衍生品种实施停牌，并要求公司进行核查，公司披露相关公告后复牌。

　　8.10 上市公司实施现金选择权业务的，应当向本所申请其股票及其衍生品种停牌。

　　8.11 上市公司筹划重大事项确有必要申请停牌的，应当按照中国证监会及本所相关规定，向本所申请停牌。

　　公司应当审慎申请停牌，明确停牌事由，合理确定停牌时间，尽可能缩短停牌时长，并及时申请复牌。

　　8.12 上市公司在其股票及其衍生品种被实施停牌期间，应当每5个交易日披露一次未能复牌的原因和相关事项进展情况，本所另有规定的除外。

　　8.13 除上述规定外，本所可以按照中国证监会的要求或者基于保护投资者合法权益、维护市场秩序的需要，作出上市公司股票及其衍生品种停牌与复牌的决定。