上证发[2022]1号 上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则[2022年1月修订]》的通知

　　第十章 重新上市

　　第一节 一般规定

　　10.1.1 上市公司在其股票终止上市后，申请其股票重新上市的，应当符合本章规定的重新上市条件，本所依据本章规定的程序审议和决定其股票重新上市事宜。

　　10.1.2 公司申请重新上市，应当及时、公平地披露或者申报信息，并保证所披露或者申报信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露或者申报信息的及时、公平、真实、准确、完整，并声明承担相应的法律责任。

　　10.1.3 保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并声明对其所出具文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　为公司重新上市提供有关文件或者服务的其他中介机构和人员，应当严格履行职责，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　10.1.4 本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资风险。

　　第二节 重新上市申请

　　10.2.1 本所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形(不包括交易类终止上市情形)已消除，且同时符合下列条件的，可以向本所申请重新上市：

　　(一)公司股本总额不少于人民币5000万元;

　　(二)社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上;

　　(三)公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

　　(四)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

　　(五)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

　　(六)最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值;

　　(七)最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;

　　(八)最近3年公司主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更;

　　(九)保荐人经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力;

　　(十)保荐人经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷;

　　(十一)公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规、本所相关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形;

　　(十二)本所规定的其他条件。

　　前款第(十一)项所称“影响其任职的情形”，包括：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易场所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

　　10.2.2 主动退市公司可以随时向本所提出重新上市申请。

　　强制退市公司向本所申请重新上市的，其申请时间应当符合下列规定：

　　(一)因市场交易类指标强制退市的公司，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满3个月;

　　(二)因欺诈发行被实施重大违法类强制退市的公司，其股票被终止上市后，不得向本所申请重新上市;

　　(三)因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法类强制退市的公司，除第10.3.8条规定的情形外，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满5个完整会计年度;

　　(四)除上述第(一)项、第(二)项、第(三)项强制退市公司之外的其他强制退市公司，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满12个月。

　　10.2.3 强制退市公司出现下列情形的，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起36个月内，本所不受理其股票重新上市的申请：

　　(一)上市公司股票可能被强制退市但其董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会未按规定及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易;

　　(二)在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务;

　　(三)未按本所规定安排股份转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行转让;

　　(四)其他拒不履行本所规定的义务、不配合退市相关工作的情形。

　　10.2.4 因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法类强制退市的公司，未同时符合下列条件的，本所不受理其重新上市申请：

　　(一)已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：

　　1.公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告;

　　2.对重大违法行为的责任追究已处理完毕;

　　3.公司已就重大违法行为所涉事项补充履行相关决策程序;

　　4.公司控股股东、实际控制人等相关责任主体对公司因重大违法行为发生的损失已作出补偿;

　　5.重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

　　(二)已撤换下列与重大违法行为有关的责任人员：

　　1.被人民法院判决有罪的有关人员;

　　2.被相关行政机关行政处罚的有关人员;

　　3.被相关行政机关依法移送公安机关立案调查的有关人员;

　　4.中国证监会、本所认定的与重大违法行为有关的其他责任人员。

　　(三)已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：

　　1.相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕;

　　2.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执行完毕;

　　3.相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户,且公司的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。

　　(四)不存在本规则规定的终止上市情形。

　　(五)公司聘请的重新上市保荐人、律师已对前述4项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见，明确认定公司已完全符合前述4项条件。

　　10.2.5 退市公司拟申请重新上市的，应当召开董事会和股东大会，就申请重新上市事宜作出决议。股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　10.2.6 公司应当提供按照企业会计准则编制并经会计师事务所审计的最近3年财务会计报告。

　　前述财务会计报告的审计报告自最近一期审计截止日后6个月内有效。超过6个月的，公司应当补充提供最近一期经审计的财务会计报告。

　　10.2.7 退市公司申请重新上市，应当由保荐人保荐，并向本所申报重新上市申请文件及重新上市申请书。重新上市申请文件及重新上市申请书的格式与内容由本所另行规定。

　　本所可以根据审核情况，要求公司在规定的期限内补充提供有关材料。

　　10.2.8 保荐人应当对退市公司申请重新上市情况进行尽职调查，并制作尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿的格式与内容由本所另行规定。

　　保荐人应当在尽职调查基础上出具重新上市保荐书和保荐工作报告。重新上市保荐书和保荐工作报告的格式与内容由本所另行规定。

　　10.2.9 申请重新上市的退市公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性及相关申请文件的真实性、准确性、完整性进行尽职调查。

　　律师应当在尽职调查基础上出具法律意见书和律师工作报告。法律意见书和律师工作报告的格式与内容由本所另行规定。

　　10.2.10 本所收到重新上市申请文件后，在5个交易日内作出是否受理其申请的决定。

　　公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过15个交易日。

　　10.2.11 存在下列情形之一的，本所不予受理公司的重新上市申请：

　　(一)重新上市报告书、重新上市保荐书、法律意见书等重新上市申请文件不齐备且未按要求补正;

　　(二)保荐人、中介机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除;

　　(三)保荐人、中介机构及其相关人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响正在被立案调查、侦查，尚未结案。

　　10.2.12 退市公司的重新上市申请未获得本所同意的，可于本所作出相应决定之日起6个月后再次提出重新上市申请。

　　第三节 重新上市审核

　　10.3.1 主动退市公司申请重新上市的，本所自受理申请之日起30个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。

　　强制退市公司申请重新上市的，本所自受理申请之日起60个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。

　　公司按照本所要求提供补充材料的期间和落实上市委员会意见的期间不计入上述期限，但补充材料的期限和落实上市委员会意见的期限分别累计不得超过30个交易日。

　　公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其重新上市申请进行审核，并根据本规则作出是否同意其股票重新上市的决定。

　　本所在作出是否同意公司股票重新上市决定前，可以自行或委托相关机构就公司申请重新上市有关情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本条规定的本所作出有关决定的期限内。

　　重新上市审核过程中，出现中止审核、暂缓审议、处理会后事项等情形的，相关期间不计入本条规定的本所作出有关决定的期限内。

　　10.3.2 重新上市审核过程中出现下列情形之一的，公司、保荐人等中介机构应当及时告知本所，本所将中止重新上市审核，通知公司及其保荐人：

　　(一)公司及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪，或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，正在被立案调查，或者正在被司法机关立案侦查，尚未结案;

　　(二)公司的保荐人及其保荐代表人、其他中介机构及其主办人员因首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案;

　　(三)公司的保荐人等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等措施，尚未解除;

　　(四)保荐代表人、其他中介机构主办人员被中国证监会依法采取市场禁入、认定为不适当人选等监管措施，尚未解除;

　　(五)保荐人及其保荐代表人、其他中介机构及其主办人员，被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除;

　　(六)公司重新上市申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交;

　　(七)公司及保荐人主动要求中止重新上市审核，理由正当且经本所同意;

　　(八)其他本所认为应当中止审核的情形。

　　出现本条第一款第(一)项至第(七)项所列情形，公司、保荐人等中介机构未及时告知本所，本所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。

　　因本条第一款第(二)项至第(五)项中止审核，公司按照规定需要更换保荐人等中介机构的，更换后的保荐人等中介机构应当自中止审核之日起3个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原保荐人等中介机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。公司按照规定无需更换保荐人等机构的，保荐人等中介机构应当及时向本所出具复核报告。

　　因本条第一款第(二)项至第(五)项中止审核，公司更换保荐代表人或者其他中介机构主办人员的，更换后的保荐代表人或者其他中介机构主办人员应当自中止审核之日起1个月内，对原保荐代表人或者其他中介机构主办人员签字的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。

　　因本条第一款第(六)项、第(七)项中止审核的，公司应当在中止审核后3个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形。

　　本条第一款所列中止审核的情形消除或者在本条第三款至第五款规定的时限内完成相关事项的，本所经审核确认后，恢复对公司的重新上市审核，并通知公司及其保荐人。

　　10.3.3 重新上市审核过程中出现下列情形之一的，本所将终止重新上市审核，通知公司及其保荐人：

　　(一)重新上市申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核;

　　(二)公司撤回重新上市申请或者保荐人撤销保荐;

　　(三)重新上市申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

　　(四)公司阻碍或者拒绝中国证监会、本所依法对公司实施的检查;

　　(五)公司及其关联人以不正当手段严重干扰重新上市审核工作;

　　(六)公司法人资格终止;

　　(七)第10.3.2条第一款规定的中止审核情形未能在3个月内消除，或者未能在第10.3.2条第三款至第五款规定的时限内完成相关事项;

　　(八)其他本所认为应当终止审核的情形。

　　10.3.4 本所上市委员会对退市公司的重新上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

　　10.3.5 本所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意公司股票重新上市的决定。

　　10.3.6 本所作出同意或者不同意公司重新上市决定后的，在2个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。

　　10.3.7 本所作出正式决定后至公司股票重新上市前，发生不符合公司股票重新上市条件、触及中止审核或终止审核情形、或者其他可能对投资价值及投资决策判断构成重大影响的事项的，公司及其保荐人应当及时向本所报告，并按要求更新重新上市申请文件。公司的保荐人等中介机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

　　因前款所述事项可能导致公司不具备重新上市条件的，本所可以将公司的重新上市申请重新提交上市委员会审核，并根据上市委员会的意见作出是否维持同意其股票重新上市的决定。

　　10.3.8 上市公司因重大违法类强制退市，其股票被终止上市后，作为上市公司重大违法类强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变更的，公司可以在知悉相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判后10个交易日内，向本所提出撤销对公司股票实施重大违法类强制退市决定的申请。本所于收到公司申请后15个交易日内，召开上市委员会，根据相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判，对是否撤销对公司股票实施重大违法类强制退市的决定进行审议，形成审核意见。

　　本所根据上市委员会出具的审核意见，作出是否撤销对公司股票实施重大违法类强制退市的决定。本所作出撤销决定的，同时撤销对公司股票作出的终止上市决定。公司可以在本所决定撤销对公司作出的终止上市决定之日起20个交易日内向本所申请其股票重新上市。

　　前述公司同时触及重大违法类强制退市情形之外的风险警示、终止上市情形的，本所对其股票相应予以实施风险警示或者终止上市。

　　10.3.9 符合第10.3.8条规定的公司可以不适用第10.2.1条规定的条件，向本所申请重新上市，恢复其上市地位。

　　公司根据前款规定申请重新上市的，应按照第10.2.5条的规定履行相关决策程序。

　　10.3.10 重大违法类退市公司按照第10.3.9条规定申请重新上市的，可以向本所申请免于适用第10.2.6条关于财务报表审计、第10.2.7条中关于保荐的规定，但应提供相关申请文件。

　　10.3.11 重大违法类退市公司按照第10.3.9条规定申请重新上市的，本所收到重新上市申请文件后，在5个交易日内作出是否受理其申请的决定，并于受理后15个交易日内作出是否同意其股票重新上市的决定。

　　10.3.12 重大违法类退市公司按照第10.3.9条规定申请重新上市并获得本所同意后，公司可以申请免于适用本章关于股份限售、持续督导的规定。

　　10.3.13 重大违法类退市公司按照第10.3.9条规定申请重新上市的，本节未作规定的事项，适用本章其他规定。

　　10.3.14 公司因相关行政处罚决定认定的事实，触及财务类强制退市情形其股票被终止上市的，相关行政处罚决定被依法撤销或确认无效，或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化被依法变更，公司申请撤销本所对其股票实施的财务类强制退市决定，以及申请重新上市，参照第10.3.8条和第10.3.9条规定的程序办理。

　　第四节 重新上市安排

　　10.4.1 退市公司的重新上市申请获得本所同意后，应当在3个月内办理完毕公司股份的重新确认、登记、托管等相关手续。本所在公司办理完成相关手续后安排其股票上市交易。

　　公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续的，应当向本所提交申请延期重新上市的说明并公告，本所可以根据具体情况决定是否同意延期。

　　公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续，也未获得本所同意延期的，本所关于同意公司股票重新上市的决定自期限届满之日起失效，公司可于该决定失效之日起6个月后再次提出重新上市申请。

　　10.4.2 退市公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订重新上市协议，明确双方的权利、义务及其他有关事项，并按照本所规定于股票重新上市前缴纳相关费用。

　　10.4.3 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件：

　　(一)公司董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》;

　　(二)公司全部股份已经中国结算托管的证明文件;

　　(三)公司行业分类的情况说明;

　　(四)本所要求的其他文件。

　　10.4.4 重新上市首日股票交易不设涨跌幅限制。

　　公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上应为其在全国中小企业股份转让系统等证券交易场所最后一个转让日或交易日的收盘价。

　　公司认为需要调整上述开盘参考价的，需由重新上市保荐人出具专项核查意见，充分说明理由并对外披露。

　　主动退市公司退市后其股票未转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所交易或转让的，重新上市保荐人应就开盘参考价的确定方法及其依据出具核查意见并对外披露。

　　10.4.5 公司控股股东和实际控制人应当承诺：自公司股票重新上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司无控股股东或者实际控制人的，其第一大股东及其最终控制人比照执行前款规定。

　　公司董事、监事及高级管理人员应当承诺：自公司股票重新上市之日起12个月内，不转让其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　10.4.6 除第10.4.5条规定的情形外，公司退市期间发行的新增股份，除已通过证券竞价交易等方式公开转让的股份之外，自重新上市之日起12个月内不得转让。

　　10.4.7 退市公司重新上市后，其终止上市前的有限售条件流通股，在退市期间未以证券竞价交易等方式公开转让的，其限售期限自重新上市之日起连续计算。

　　10.4.8 公司在退市期间因配股、资本公积金转增股本或者送股而相应增加的股份，其限售期与原对应的股份相同。

　　10.4.9 终止上市前未进行股权分置改革的公司，其非流通股份须待相关股东通过股东会议等形式就其上市交易事项作出相关安排后，方可流通。

　　10.4.10 公司应当在股票重新上市前5个交易日内刊登重新上市公告与重新上市报告书(重新上市报告书的格式与内容由本所另行规定)，并披露修订后的重新上市保荐书和法律意见书。

　　重新上市公告应当包括以下内容：

　　(一)重新上市日期;

　　(二)重新上市股票的种类、证券简称、证券代码和涨跌幅限制;

　　(三)本所关于股票重新上市的决定;

　　(四)股本结构及重新上市后可交易股份数量，以及本次不能上市交易股票的限售情况(若有);

　　(五)本所要求的其他内容。

　　10.4.11 退市公司重新上市后，其保荐人应当在公司重新上市后当年及其后的2个完整会计年度内履行持续督导职责，并于每一年度报告披露后10个交易日内向本所提交持续督导总结报告并公告。

　　10.4.12 公司股票重新上市首日股票竞价交易出现下列情形之一的，本所实施盘中临时停牌：

　　(一)盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%的;

　　(二)盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过60%的;

　　(三)中国证监会或者本所认定应实施盘中临时停牌的其他情形。

　　10.4.13 重新上市股票根据本规则第10.4.12条规定实施盘中临时停牌的，按照下列规定执行：

　　(一)单次盘中临时停牌的持续时间为10分钟;

　　(二)停牌时间跨越14:57的，于当日14:57复牌;

　　(三)盘中临时停牌期间，可以继续申报，也可以撤销申报，复牌时对已接受的申报实行集合竞价撮合。

　　实施盘中临时停牌后，本所将通过官方网站和卫星传输系统对外发布公告。

　　具体停复牌时间，以本所公告为准。

　　10.4.14 公司股票重新上市首日连续竞价阶段的限价申报，应当符合下列要求：

　　(一)买入申报价格不得高于买入基准价格的102%;

　　(二)卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%。

　　前款所称买入(卖出)基准价格，为即时揭示的最低卖出(最高买入)申报价格;无即时揭示的最低卖出(最高买入)申报价格的，为即时揭示的最高买入(最低卖出)申报价格;无即时揭示的最高买入(最低卖出)申报价格的，为最新成交价;当日无成交的，为前收盘价。

　　集合竞价阶段及开市期间停牌阶段的限价申报，无价格限制。

　　第十一章 境内外事务协调

　　11.1 在本所上市的公司同时有股票及其衍生品种在境外证券交易所上市的，公司及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在符合条件的媒体按照本所相关规定披露。

　　公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不在本所规定的信息披露时段内的，应当在本所最近一个信息披露时段内披露。

　　11.2 上市公司及相关信息披露义务人就同一事项向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时，上市公司及相关信息披露义务人应当向本所作出专项说明，并披露更正或者补充公告。

　　11.3 上市公司的股票及其衍生品种在境外证券交易所被要求停牌或者拟申请停牌的，应当及时向本所报告停牌的事项和原因，并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明，并予以披露。

　　11.4 本章未尽事宜，适用法律法规、本所相关规定以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。