中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(1983年颁布)[条款修订]

　　第十六条 合营企业章程应包括下列主要内容：

　　(一) 合营企业名称及法定地址;

　　(二) 合营企业的宗旨、经营范围和合营期限;

　　(三) 合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表的姓名、职务、国籍;

　　(四) 合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资额转让的规定，利润分配和亏损分担的比例;

　　(五) 董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责;

　　(六) 管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法;

　　(七) 财务、会计、审计制度的原则;

　　(八) 解散和清算;

　　(九) 章程修改的程序。

　　第十七条 合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。

　　第十八条 审批机构和登记管理机构对合营企业合同、章程的执行负有监督检查的责任。

　　第三章 组织形式与注册资本

　　第十九条 合营企业为有限责任公司。

　　合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。

　　第二十条 合营企业的投资总额(含企业借款)，是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。

　　第二十一条 合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。

　　合营企业的注册资本一般应以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。

　　第二十二条 合营企业在合营期内不得减少其注册资本。

　　第二十三条 合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机构批准。

　　营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。

　　合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。

　　违反上述规定的，其转让无效。

　　第二十四条 合营企业注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记管理机构办理变更登记手续。

　　第四章 出资方式

　　第二十五条 合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定。

　　第二十六条 外国合营者出资的外币，按缴款当日中华人民共和国国家外汇管理局(以下简称国家外汇管理局)公布的外汇牌价折算成人民币或套算成约定的外币。

　　中国合营者出资的人民币现金，如需折合外币，按缴款当日国家外汇管理局公布的外汇牌价折算。

　　第二十七条 作为外国合营者出资的机器设备或其他物料，必须符合下列各项条件：

　　(一) 为合营企业生产所必不可少的;

　　(二) 中国不能生产，或虽能生产，但价格过高或在技术性能和供应时间上不能保证需要的;

　　(三) 作价不得高于同类机器设备或其他物料当时国际市场价格。

　　第二十八条 作为外国合营者出资的工业产权或专有技术，必需符合下列条件之一：

　　(一) 能生产中国急需的新产品或出口适销产品的;

　　(二) 能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的;

　　(三) 能显著节约原材料、燃料、动力的。

　　第二十九条 外国合营者以工业产权或专有技术作为出资，应提交该工业产权或专有技术的有关资料，包括专利证书或商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。

　　第三十条 外国合营者作为出资的机器设备或其他物料、工业产权或专有技术，应经中国合营者的企业主管部门审查同意，报审批机构批准。

　　第三十一条 合营各方应按合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或未缴清的，应按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。

　　第三十二条 合营各方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出其验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项：合营企业名称;合营企业成立的年、月、日;合营者名称(或姓名)及其出资额、出资的年、月、日;发给出资证明书的年、月、日。

　　第五章 董事会与经营管理机构

　　第三十三条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

　　第三十四条 董事会成员不得少于三人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。

　　董事由合营各方委派。董事长由中国合营者委派。副董事长由外国合营者委派。

　　董事的任期为四年，经合营各方继续委派可以连任。

　　第三十五条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。

　　董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。

　　董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。

　　第三十六条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　(一) 合营企业章程的修改;

　　(二) 合营企业的中止、解散;

　　(三) 合营企业注册资本的增加、转让;

　　(四) 合营企业与其他经济组织的合并。

　　其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。

　　第三十七条 董事长是合营企业的法定代表。董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

　　第三十八条 合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。

　　第三十九条 总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。

　　第四十条 总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

　　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。

　　总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。

　　总经理或副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

　　第四十一条 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。

　　第四十二条 合营企业需要在国外和港澳地区设立分支机构(含销售机构)时，应报对外经济贸易部批准。

　　第六章 引进技术

　　第四十三条 本章所说的引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或合营者获得所需要的技术。

　　第四十四条 合营企业引进的技术应是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或在国际市场上具有竞争能力。

　　第四十五条 在订立技术转让协议时，必须维护合营企业独立进行经营管理的权利，并参照本条例第二十九条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。

　　第四十六条 合营企业订立的技术转让协议，应经企业主管部门审查同意，并报审批机构批准。

　　技术转让协议必须符合以下规定：

　　(一) 技术使用费应公平合理。一般应采取提成方式支付。采取提成方式支付技术使用费时，提成率不得高于国际上通常的水平。提成率应按由该技术所生产产品的净销售额或双方协议的其他合理方式计算。

　　(二) 除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格。

　　(三) 技术转让协议的期限一般不超过十年。

　　(四) 技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术。

　　(五) 订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应对等。

　　(六) 技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料。

　　(七) 不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。

　　第七章 场地使用权及其费用

　　第四十七条 合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应由合营企业向所在地的市(县)级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应订明场地面积、地点、用途、合营期限、场地使用权的费用(以下简称场地使用费)、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。

　　第四十八条 合营企业所需场地的使用权，如已为中国合营者拥有，则中国合营者可将其作为对合营企业的出资，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。

　　第四十九条 场地使用费标准应根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外经济贸易部和国家土地主管部门备案。

　　第五十条 从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。

　　在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠。

　　第五十一条 场地使用费在开始用地的五年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应不少于三年。

　　场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内不得调整。

　　第五十二条 合营企业按本条例第四十七条取得的场地使用权，其场地使用费应按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算;不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应自调整的年度起按新的费用标准缴纳。

　　第五十三条 合营企业对于准予使用的场地，只有使用权，没有所有权，其使用权不得转让。

　　第八章 计划、购买与销售

　　第五十四条 合营企业的基本建设计划(包括施工力量、各种建筑材料、水、电、气等)，应根据批准的可行性研究报告编制，并纳入企业主管部门的基本建设计划，企业主管部门应优先予以安排和保证实施。

　　第五十五条 合营企业的基本建设资金，由合营企业的开户银行统一管理。

　　第五十六条 合营企业按照合营合同规定的经营范围和生产规模所制订的生产经营计划，由董事会批准执行，报企业主管部门备案。

　　企业主管部门和各级计划管理部门，不对合营企业下达指令性生产经营计划。

　　第五十七条 合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等(以下简称物资)，有权自行决定在中国购买或向国外购买，但在同等条件下，应尽先在中国购买。

　　第五十八条 合营企业在中国购买的物资，其供应渠道如下：

　　(一) 属于计划分配的物资，纳入企业主管部门供应计划，由物资、商业部门或生产企业按合同保证供应;

　　(二) 属于物资、商业部门经营的物资，向有关的物资经营单位购买;

　　(三) 属于市场自由流通的物资，向生产企业或其经销、代销机构购买;

　　(四) 属于外贸公司经营的出口物资，向有关的外贸公司购买。

　　第五十九条 合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购买，不受限制。

　　第六十条 中国政府鼓励合营企业向国际市场销售其产品。

　　第六十一条 合营企业生产的产品，属于中国急需的或中国需要进口的，可以在中国国内市场销售为主。

　　第六十二条 合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外国合营者的销售机构或中国的外贸公司代销或经销。

　　第六十三条 合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外国合营者作为出资的机器设备或其他物料，可凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应另行申领。

　　合营企业生产的产品，可自主经营出口，凡属国家规定需要领取出口许可证的，合营企业按本企业的年度出口计划，每半年申领一次。