山东省企业注销指引[2024年修订]

山东省市场监督管理局 国家税务总局山东省税务局国家税务总局 青岛市税务局等八部门关于印发《山东省企业注销指引[2024年修订]》的通告

　　为进一步落实国务院完善企业(含农民专业合作社、个体工商户，下同)退出制度的工作部署和省委、省政府有关要求，为企业退出市场提供操作性更强的行政指导，省市场监管局等八部门依据《公司法》《市场主体登记管理条例》以及《市场监管总局 海关总署 税务总局关于发布<企业注销指引(2023年修订)>的公告》等政策法规，对2021年省市场监管局等八部门印发的《关于印发山东省企业注销指引的通告》所附的《企业注销指引》进行了修改完善，现予以发布。

　　特此通告。

山东省市场监督管理局 山东省人力资源和社会保障厅

山东省医疗保障局 中国人民银行山东省分行

中华人民共和国青岛海关 中华人民共和国济南海关

国家税务总局山东省税务局 国家税务总局青岛市税务局

2024年2月27日

山东省企业注销指引(2024年修订)

　　一、企业退出市场基本程序

　　通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。以公司为例，按照《公司法》规定，公司正式终止前，须依法宣告解散、成立清算组进行清算、清理公司财产、清缴税款、清理债权债务、支付职工工资、社会保险费用等，待公司清算结束后，应制作清算报告并办理注销公司登记，公告公司终止。

　　二、企业注销事由

　　企业因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记，企业终止。企业注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。

　　(一)解散。

　　1.自愿解散。指基于公司股东会或者股东大会、非公司企业法人出资人(主管部门)、合伙企业合伙人、个人独资企业投资人、农民专业合作社(联合社)成员大会或者成员代表大会、个体工商户经营者，或者分支机构隶属企业(单位)的意愿进行解散。如公司解散情形包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;股东会或者股东大会决议解散;因公司合并或者分立需要解散等。合伙企业解散情形包括：全体合伙人决定解散;合伙协议约定的解散事由出现;合伙期限届满，合伙人决定不再经营等。个人独资企业解散情形包括：投资人决定解散等。农民专业合作社(联合社)解散情形包括：成员大会决议解散;章程规定的解散事由出现等。

　　2.强制解散。通常分为行政决定解散与人民法院判决解散。行政决定解散，包括依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。人民法院判决解散，按照《公司法》规定，因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司的情形。

　　(二)破产。企业被宣告破产是指根据《企业破产法》等规定，企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，经人民法院审查属实，企业没有进行和解或重整，被人民法院宣告破产。

　　三、企业清算流程

　　依法开展清算是企业注销前的法定义务。《民法典》规定，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。非法人组织解散的，应当依法进行清算。清算的重要内容是企业清理各类资产，清结各项债权债务。清算的目的在于保护债权人的利益、投资人的利益、企业的利益、职工的利益以及社会公共利益。法人的清算程序和清算组职权，依照有关法律的规定;没有规定的，参照适用公司法律的有关规定。

　　(一)成立清算组。《民法典》规定，法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任;主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　1.公司清算组。公司在解散事由出现之日起15日内成立清算组，负责清理公司的财产和债权债务。有限责任公司的清算组由公司股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人、股东、董事或其他利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组的选任在遵守法律法规强制性规定的同时，应充分尊重公司意愿，公司章程中可以预先确定清算组人员，也可以在章程中规定清算组成员选任的决议方式。对于章程中没有规定或者规定不明确的，股东会或者股东大会可以通过普通决议或者特别决议的方式选任清算组成员。有限责任公司清算组成员在公司股东中选任，既可以是全体股东，也可以是部分股东。股份有限公司清算组成员可以是全体董事，也可以是部分董事，或者由股东大会确定清算组成员。

　　清算组的选任，公司可以结合规模大小和清算事务工作量的多少，充分考虑能否便于公司清算的顺利进行和迅速完结，以及以较低清算成本完成清算事务。鼓励熟悉公司事务的内部人员以及具备审计、财会专业知识的机构、人员担任清算组成员。

　　清算组成员除可以为自然人外，也可以为法人或者其他组织;成员为法人或者其他组织的，应指派相关人员参与清算。一人有限责任公司的清算组成员，可以仅由该一人股东担任。清算组负责人由股东会或者股东大会在清算组成员中指定。

　　2.非公司企业法人清算组。非公司企业法人可以由出资人(主管部门)自行或者组织有关人员进行清算。

　　3.合伙企业清算人。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。合伙企业的清算人可以为全部合伙人，经全体合伙人过半数同意，也可以为一个或者部分合伙人，或者为合伙人以外的第三人，也可以为合伙人与第三人共同组成清算人开展清算活动。

　　4.个人独资企业清算人。个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

　　5.农民专业合作社(联合社)清算组。农民专业合作社(联合社)解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由成员大会推举成员组成清算组，开始解散清算。逾期不能组成清算组的，成员、债权人可以向人民法院申请指定成员组成清算组进行清算。

　　(二)清算组的职责。以公司为例，清算组在公司清算过程中，具有对内执行清算业务，对外代表清算中公司的职权。公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

　　清算组所能执行的公司事务是以清算为目的的事务，而非所有事务。由于清算中的公司仍具有主体资格，清算组不能取代股东会、股东大会和监事会的职权，股东会、股东大会仍然是公司的权力机构，清算组应及时向股东会、股东大会报告清算进展情况，对清算组的选解任、清算方案的确认、清算报告的确认等公司的重大事项仍由股东会、股东大会决定。清算组的清算工作仍然受公司监督机构监事会的监督，监事会及时提醒和纠正清算组的不当和违规行为。

　　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。其他经营主体的清算组(人)的地位参照公司清算组适用。

　　(三)发布清算组信息和债权人公告。清算组自成立之日起10日内，应通过国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/index.html)公告清算组信息。同时，清算组应及时通知债权人，并于60日内通过国家企业信用信息公示系统免费向社会发布债权人公告，也可依法通过报纸发布，公告期为45日(个人独资企业无法通知债权人的，公告期为60日)。登记机关同步向税务部门共享清算组信息。

　　1.发布清算组信息。依照相关法律法规，公司、合伙企业、农民专业合作社(联合社)需要依法公告清算组信息，非公司企业法人由主管部门、个人独资企业由投资人自行组织清算，无需公告清算组信息。

　　企业应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息，主要包括：名称、统一社会信用代码/注册号、登记机关、清算组成立日期、注销原因、清算组办公地址、清算组联系电话、清算组成员(姓名/名称、证件类型/证照类型、证件号码/证照号码、联系电话、地址、是否为清算组负责人)等。

　　2.发布债权人公告。(1)公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。(2)合伙企业清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内发布债权人公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。(3)个人独资企业投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当发布债权人公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。(4)农民专业合作社(联合社)清算组应当自成立之日起十日内通知农民专业合作社(联合社)成员和债权人，并于六十日内发布债权人公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。(5)非公司企业法人发布债权人公告的，可通过报纸或国家企业信用信息公示系统发布。

　　债权人公告的信息主要包括：名称、统一社会信用代码/注册号、登记机关、公告期自、公告期至、公告内容、债权申报联系人、债权申报联系电话、债权申报地址。

　　(四)开展清算活动。清算组负责清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;处理与清算有关的未了结的业务;结清职工工资和法定补偿金;缴纳行政机关、司法机关的罚款和罚金;向海关和税务机关清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款并办理相关手续，包括滞纳金、罚款、缴纳减免税货物提前解除海关监管需补缴税款以及提交相关需补办许可证件，办理企业所得税清算、办理土地增值税清算、结清出口退(免)税款、缴销发票和税控设备等;合伙企业、个人独资企业的清算所得应当视为年度生产经营所得，由投资者依法缴纳个人所得税;存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚，缴纳罚款;结清欠缴的社会保险费、滞纳金、罚款;清理债权、债务;处理企业清偿债务后的剩余财产;代表企业参加民事诉讼活动;办理分支机构注销登记;处理对外投资、股权出质等。

　　(五)分配剩余财产。以公司为例，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　(六)制作清算报告。1.公司清算组在清算结束后，应制作清算报告，报股东会、股东大会确认。其中，有限责任公司股东会对清算报告确认，必须经代表2/3以上表决权的股东签署确认;股份有限公司股东大会对清算报告确认，须由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署确认。2.非公司企业法人应持清算报告或者出资人(主管部门)负责清理债权债务的文件办理注销登记，清算报告和负责清理债权债务的文件应由非公司企业法人的出资人(主管部门)签署确认。3.合伙企业的清算报告由全体合伙人签署确认。4.个人独资企业的清算报告由投资人签署确认。5.农民专业合作社(联合社)的清算报告由成员大会、成员代表大会确认，由本社成员表决权总数2/3以上成员签署确认。6.对于人民法院组织清算的，清算报告由人民法院确认。

　　四、企业办理注销登记

　　企业在完成清算后，需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记，涉及海关报关等相关业务的企业，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜。

　　(一)普通注销流程

　　1.申请注销税务登记。

　　纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。

　　(1)未办理过涉税事宜的纳税人，主动到税务部门办理清税的，税务部门可根据纳税人提供的营业执照、经办人身份证件(已实行实名办税的纳税人，可取消报送)即时出具清税文书。

　　(2)符合容缺即时办理条件的纳税人，在办理税务注销时，资料齐全的，税务部门即时出具清税文书;若资料不齐，可在作出承诺后，税务部门即时出具清税文书。纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项。具体容缺条件是：

　　①办理过涉税事宜但未领用发票(含代开发票)、无欠税(滞纳金)及罚款的纳税人，主动到税务部门办理清税的;

　　②未处于税务检查状态、无欠税(滞纳金)及罚款、无欠缴非税收入(违约金、滞纳金)、已缴销增值税专用发票及税控设备，且符合下列情形之一的纳税人：

　　●纳税信用级别为A级和B级的纳税人;

　　●控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人;

　　●省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业;

　　●未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户;

　　●未达到增值税纳税起征点的纳税人。

　　(3)不符合承诺制容缺即时办理条件的(或虽符合承诺制容缺即时办理条件但纳税人不愿意承诺的)，税务部门向纳税人出具《税务事项通知书》(告知未结事项)，纳税人先行办理完毕各项未结事项后，方可申请办理税务注销。

　　(4)经人民法院裁定宣告破产或强制清算的企业，管理人持人民法院终结破产程序裁定书或强制清算程序的裁定申请税务注销的，税务部门即时出具清税文书。

　　(5)纳税人办理税务注销前，无需向税务机关提出终止“委托扣款协议书”申请。税务机关办结税务注销后，委托扣款协议自动终止。

　　(6)注意事项。对于存在依法应在税务注销前办理完毕但未办结的涉税事项的，企业应办理完毕后再申请注销。对于存在未办结事项且不符合承诺制容缺即时办理条件的，税务机关不予注销。例如，持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产未依法清算缴税的;合伙企业、个人独资企业未依法清算缴纳个人所得税的;出口退税企业未结清出口退(免)税款等情形的不予注销。

　　2.申请注销企业登记。清算组可通过山东一体化政务服务平台或“爱山东”APP“企业开办‘一窗通’服务平台”(http://218.57.139.23:10010/psout/)向登记机关提交注销登记申请书、注销决议或决定、经确认的清算报告和清税证明等相关材料申请注销登记。登记机关和税务机关已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书;领取了纸质营业执照正副本的，缴回营业执照正副本，营业执照遗失的，可通过国家企业信用信息公示系统或公开发行的报纸发布营业执照作废声明。国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。仅通过报纸发布债权人公告的，需要提交依法刊登公告的报纸报样。企业申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记，并处理对外投资的企业转让或注销事宜。

　　3.申请注销社会保险登记。社会保险经办机构依据企业登记机关推送的企业注销信息自动启动注销流程，核查无社保欠费且无在职人员或离退休等需要安置人员的，即时完成社保销户;有欠费的，企业应当结清欠缴的社会保险费、滞纳金、罚款后，办理注销社会保险登记。

　　4.申请办理海关报关单位备案注销。涉及海关报关相关业务的企业，可通过山东一体化政务服务平台“企业开办‘一窗通’服务平台”(http://218.57.139.23:10010/psout/)统一提交注销申请、并行办理海关注销手续，也可登陆国际贸易“单一窗口”(http://www.singlewindow.cn)、“互联网+海关”(http://online.customs.gov.cn)直接向海关提交报关单位注销申请。对于已在海关备案，存在欠税(含滞纳金)、罚款及其他应办结的海关手续的报关单位，应当在注销前办结海关有关手续。报关单位备案注销后，向登记机关申请注销企业登记。

　　5.申请注销医疗保险登记。医疗保险经办机构依据企业登记机关推送的企业注销信息自动启动注销流程，核查无医保欠费且无在职或离退休人员的，即时完成医保销户;有欠费的，企业应当按规定结清欠缴的医疗保险费，并核查无在职或离退休人员后办理注销医疗保险登记。

　　6.申请注销银行账户。企业应当自办理企业注销登记之日起5个工作日内，向开户银行提出销户申请，与开户银行核对银行结算账户存款余额，交回各种重要空白票据及结算凭证。撤销取消许可前开立基本存款账户、临时存款账户的企业，还应当交回原开户许可证原件。企业遗失原开户许可证的，可出具相关说明。银行应当对企业销户申请进行审核，经审核符合销户条件，银行应当及时为企业办理销户手续，不得拖延办理。企业未按规定交回各种重要空白票据及结算凭证的，应当出具有关证明，造成损失的，由其自行承担。