用“税收洼地”核定征收方式进行节税存在的风险

　　目录

　　一、上海暂缓核定征收

　　二、各税收优惠地财政返还政策比较

　　三、后续操作注意事项及风险防控

　　四、总结

　　笔者按：

　　2021年3月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步深化税收征管改革的意见》(以下简称《意见》)，《意见》立足于解决当前税收征管和税收工作中存在的深层次问题，拟加强重点领域风险防控和监管，对逃避税问题多发的行业、地区和人群，根据税收风险适当提高“双随机、一公开”抽查比例;对隐瞒收入、虚列成本、转移利润以及利用“税收洼地”、“阴阳合同”和关联交易等逃避税行为，加强预防性制度建设，加大依法防控和监督检查力度。其中，对于未来想要通过“税收洼地”核定征收的方式进行节税的相关交易，征管将会越来越严格。

　　一、上海暂缓核定征收

　　在地产金融的业务领域，税收洼地的运用已非常成熟，具体比如开发商向第三方支付更新项目的前期费用、顾问费、居间费、咨询费等，金融机构指定第三方收取投后管理费用、财顾费等，这些第三方在税收洼地通过设立个人独资企业或合伙企业后收取相关款项，所需缴纳的增值税、印花税、个人所得税等综合税负基本可以控制在5%-10%之间，相比个人直接设立公司后收取款项并完税分红可以节约很大一部分的税费，而这也是国内很多地区热衷于通过税收洼地的核定征收政策实现税企共赢的直接原因。

　　近半年以来，很多税收洼地的政策发生了变化，比如很多地区已经不存在一般纳税人可以核定征收的情形，再比如一些税收洼地已禁止当年设立的企业办理核定征收，以防止税收优惠的政策被过度利用，而中共中央办公厅、国务院办公厅此次印发的《关于进一步深化税收征管改革的意见》中无疑看出了税收洼地本身的过度应用可能带来的各种问题。事实上，核定征收的政策虽然总体上有所收缩，但基于市场交易和商业合理性的税筹需求却没有改变，因此税收洼地的税筹应用前提没有大的变化，只是一切都已向更加合规的方向调整。

　　我们先以上海的情况为例，简单分析一下核定征收政策的变化问题。2021年初，上海各区开始暂缓办理个人独资企业、合伙企业的核定征收，虽然具体文件未出台，但目前上海已全面按新政策执行。以下是上海关于个人独资企业、合伙企业核定征收的新规定：

　　1.2021年1月1日前注册成立且完成税务登记的个独和合伙企业可以申请核定征收;

　　2.2021年1月1日至2021年9月30日注册成立且完成税务登记的个人独资企业、合伙企业第一年查账征收，2022年1月1日后可以申请核定征收;

　　3.2021年10月1日以后注册成立且完成税务登记的个独和合伙企业需到2023年才可以申请核定征收;

　　4.已经完成核定征收的一般纳税人申请延期的，要求上年收入不超过5000万，2021年销售额不得超过2000万，2022年销售额不能超过1000万，2023年起取消一般纳税人核定征收。

　　根据上述规定，后续将只有小规模纳税人才可以申请核定征收，且要求年销售额在500万以下(早期操作较为粗放时，小规模纳税人可以一次性开票几千万)。事实上，不仅是上海，江苏、山东等很多热门的税收洼地对核定征收政策目前也在收紧，并逐步引导转为查账征收。随着即将上线的金税四期的到来，税务系统将在金税三期的基础上通过对非税业务的管控(比如社保入税)、增加与人民银行的信息联网、增加企业相关人员身份信息以及信用的管控、云服务等方面加强监控。企业的数据化、信息的透明化程度越深，监控层面就会越完善，税务稽查也就会变得更严、更精准、更全方位。后续将如何合法合规地节税，如何做税务筹划，自然就成为大家非常关心的问题。

　　二、各税收优惠地财政返还政策比较

　　虽说各地在收紧核定征收政策，但任何政策的推行，都有一个循序渐进的过程，一刀切是不可能的，比如目前仍有一些地方能办理核定征收。因此选择政策比较稳定的税收洼地其实已变得更加重要，例如先前在个别税收洼地操作过的项目，个人独资企业先按10%所得率核定征收，在办理税务注销清算时，负责审核的管理员认为该企业无成本，要求核定所得率调整为20%进行清税，令各方头疼不已。当然，在一般情况下，只要有较高级别的政府或政府部门为政策背书，则这种税收洼地本身还是比较可控的，甚至相关领导能在发生重大政策变动前提前告知，我们也可以及时采取应对措施。

　　从税收优惠本身来看，因不同地区有不同的税种的留存比例以及奖励机制，因此在选择税收洼地时，要综合考虑很多方面的因素，而影响企业节税金额的两个最重要因素就是地区留存比例和地区的扶持力度。以下为一些地区的返还政策对比：

　　备注：根据现行中央、省、市分税制财政体制规定，各税收入库后分成比例如下：个人所得税、企业所得税中央60%，地方40%;增值税中央50%，地方50%;省、市、县区的分配比例各地不尽相同，由省政府统一制定分成办法和分成比例。

　　三、后续操作注意事项及风险防控

　　1.注意银行开户及转账额度的问题

　　自从电信诈骗事件以来，银行监控越来越严，以税收洼地的企业设立为例，目前银行开户要求必须有实际办公场所，开户前需先上门拍照核实，开户预约基本上都要一到两个月。去年6月10日中国人民银行发布《关于开展大额现金管理试点的通知》，在河北省、浙江省、深圳市试点，各地对公账户管理金额起点均为50万元，对私账户管理金额起点分别为河北省10万元、浙江省30万元、深圳市20万元。以深圳为例，建行公司账户对公转账默认当天限额50万，提额需由分行审批;个人开户则要求“社保连续缴纳半年以上”、“手机号实名认证在网半年以上”、工作证明、深圳居住证等材料，以及新办卡不能办理银行ukey。我们先前在重庆办理银行开户时，企业网银额度只有20万，导致业务处理上只能每天像蚂蚁搬家一样把钱慢慢转出来，但这样操作过程中又遇到因频繁转账引起反洗钱系统的监控问题，最后又不得不提供情况说明及相关资料去证明公司属正常经营才没有被冻结账户。还有在深圳遇到的情况，转账30万网银即被冻结并且直接无法登录了，按要求给银行提供各种各样的材料后依然无法解冻，反馈说凡是涉嫌频繁、大额且无正当理由的公转私的账户均不能解冻网银，并建议我们直接销户处理。因此，对于我们这类做地产前融或城市更新的企业来说，在账户使用频繁(包括公转私的拆赔款等)的情况下一定要注意提前与银行沟通，确保额度是否能满足自身需要，并注意避免出现大额频繁转账的情形。

　　2.开票限额问题

　　随着税务征管的加强，很多地方对于企业大额开票也开始实施管控，一般新设企业默认每月25份发票以及限额万位票，若是需申请发票升位及大额超限量购票则需要提供业务合同及业务成果、社保缴费情况、银行流水等材料证明为真实业务需要，新设企业申请大额开票一般情况下审批很难通过，除了提供上述材料外审批员还会核查企业是否有缴税、前12个月的开票情况、以及业务是否合理、企业的经营能力等等。以我们做地产前融后新设主体收取管理费用为例，我们先前办理申请3000万开票时，税务部门要求我们详细解释服务项目的相关情况，并详细询问受票方的经营情况、是否一般纳税人等。因此业务操作方面务必需注意提前跟税局多做沟通及解释工作。

　　2021年1月起，全国各地基本上已实现社保划入税局征收了，即将上线的金税四期也已增加了对非税业务的管控功能。因此，就税收洼地的税筹运用而言，建议设立载体最好有人员发工资、缴社保、缴个税等，以降低税务风险。

　　四、总结

　　综合上述情况，若要通过税收洼地操作业务，建议遵循以下两点要求：

　　1.业务的真实性，操作的业务必须有真实的业务背景。在征管改革的强监管下，只要操作业务是真实的，在此前提下可以合理地享受税收洼地的税收优惠政策，即使面对税务稽查时亦能经得起审核。若业务属于真实交易的情况下，可以提前布局，提前规划，以合理合规的方式达到节税的效果。

　　2.属地原则，项目所属区域与设立载体在同一区域内。一个提供专业咨询的服务机构给本区域内的项目提供服务时更符合商业合理性，并且能降低认定为操作“转移利润”的风险，因此在属地原则方面可进一步考量商业合理性的问题。