80万亿资管营改增延期 机构三大困惑酝酿转嫁成本

近日，财政部就《财政部国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号，下称140号文）进行补充通知，广受关注的一项调整，即对资管产品管理人进行征税的时间起点，从原2016年5月1日改为2017年7月1日。

资管机构略松一口气。1月11日下午，民生信托公告称，将立即对原本暂扣增值税的项目进行二次分配，并加计同期银行活期利息。

同时，上述通知称，资管产品运营过程中发生增值税应税行为的具体征收管理办法，由国家税务总局另行制定。据21世纪经济报道记者了解，当前资管机构对缴纳增值税仍存在诸多困惑，也在等待细则出台。

综合多家资管机构人士反馈，对细则期望包括：是否对资管产品做进一步分类和细化，比如就信托而言，是每个信托项目都有纳税号，还是和自营汇总纳税；缴纳增值税频度，是否会有一个月一缴之外的特殊安排；缴纳增值税的申报明细，涉及公司内部信息汇总及相关系统的调整与升级。

此外，各资管机构也在考虑如何转嫁税负，尤其是通道类资管计划，本身仅收取较低的固定管理费（已缴纳增值税），而不赚取投资收益，是向后端融资人，还是前端投资人转嫁。

或致理财收益下行

140号文对于金融行业“营改增”无疑具有关键意义。

2016年12月21日，财政部发布140号文，对《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（下称36号文）相关规定进行细化的同时，对资管行业增值税缴纳做出了明确规范。

文件主要内容包括，保本需缴纳增值税、非保本不缴纳增值税；资管产品持有至到期不属于金融商品转让，不缴纳增值税；明确管理人作为资管产品运营过程中应税行为的增值税缴纳人等。

140号文一经公布，立即在资管圈引起广泛讨论，尤其是第十八条规定，“除第十七条外，其他均自2016年5月1日起执行”。这令银行和券商、信托等从业人员颇为苦恼。因为对于需要追溯补缴的产品而言，其收益可能已经兑付，管理人很难追回已支付收益而又需要承担增值税，有可能需要以自有资金进行承担，会对管理人造成一定的压力。

1月5日，民生信托公告称，“将对信托产品收到的应税收入暂扣增值税，因信托项目税费增加，导致可分配收益减少，部分存续项目预期收益率将有所下降”。

此后，财政部对140号文进行了补充通知，明确资管产品运营过程中发生的增值税应税行为时间节点为2017年7月1日。

政策明确后，部分公司也对相应业务进行调整。1月11日下午，民生信托发布公告称，将立即对近期设计暂扣增值税的项目进行二次分配，并加计同期银行活期利息。

截至发稿，据21世纪经济报道记者结合36号文、140号文梳理，金融机构增值税征税范围主要为，贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让四方面。

从投资者而言，征税范围主要为，若购买资管产品为保本产品需缴税，另外看是否持有到期，若持有到期则不缴税。

“收取增值税对资管行业影响很大，会增加行业税负。”前述中型信托公司人士称，“从税务部门角度来看，从营业税到增值税，可能认为税负没有增加，但从执行层面来说还是增加了。营业税下资管产品层面大多数没有执行，因此未来收增值税相当于税负增加，可能会提高融资成本或降低预期收益率。”

中金固收团队分析称，增值税从过去的不交到未来的以管理人为主体的规范纳税，资管行业的整体成本将上升，收益率下降；反过来，最终需要投资人与管理人来承担，取决于双方的税收弹性，或导致理财收益率下行10bp左右，管理费也或下行5-10bp（牺牲一部分利差）。

静待细则出台

“资管产品运营过程中发生增值税应税行为的具体征收管理办法，由国家税务总局另行制定。”补充通知中称。

目前资管行业正静待细则出台。上海一家券商资管财务和核算部门人士向21世纪经济报道记者表示，目前最关心的细则部分有两块。

一是缴税频率。“按照差价来缴税，一个月的时候，可能净额是赚的，但是如果按半年来看，可能市场波动，赚得反而少了，一个月缴一次和三个月、半年、一年缴一次的金额很可能会有很大差别。所以我们关心会不会对缴税频度做一个特例的安排，因为一般都是按一个月为限。”

二是缴税申报内容。“上报的时候，是要提供产品里面所有买卖的明细，还是说填一个产品整体的净额就可以。从实操层面上，对我们后台的信息汇总和技术支持的要求会不一样，可能会需要全公司配合调整。”

同时，该人士还表示，对于资管产品管理人究竟是纳税人还是代扣代缴人的细化身份，还有一定疑问。“即便是把税收转移给投资人，提高管理费，我们依然会遇到一个问题，就是怎么来计算管理费，”该人士进一步称：“目前管理人基本上都是收取固定管理费，如果说要提高管理费（或改为浮动管理费），应该取决于实际投资和缴税情况，但是回到前面提到的问题，缴税频率也会影响缴税金额，对于我们实操其实有难度。”

上海另一家券商资管人士则向21世纪经济报道记者表示，公司内部早已开始研究140号的相关内容，但目前仍有诸多困惑。

“资管产品的种类太多了，比如我们做得比较多的是通道类的资管计划，本身管理费很低，已经是要缴纳增值税的，投资收益也不是我们赚的，还由我们缴税，说不过去。”该券商资管人士表示。

对于上述人士提到的缴税期限问题，该人士同样提到，其公司主要投资各类收益权的资管计划，本身收益三个月、半年才分配一次，如果按月缴税会显得非常奇怪。

“我们目前的做法，是在合同里面先约定增值税部分由产品投资的资产承担，我们不可能真的去承受6%的增值税。”该券商资管人士表示，后续执行，很可能会向融资端（如股票质押的公司）去转嫁税负成本（变成融资主体的负债成本）；或者向上端，即投资人转嫁。

此外，金融监管研究院创始人孙海波等人发现，140号文中对保本型资管产品可能存在重复征税的问题。

按照36号文，所有的保本银行理财或保本基金（公募基金少量保本基金）的投资人需要就投资利息收入缴纳6%增值税。而140号文第4条又明确“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”，并不区分保本型和非保本型资管产品，如此就出现了双重征税的问题。