代收代缴的义务：《税收征管法》第69条
第三部分 收购股权
案例：张先生2005年出资100万元与他人成立有限责任公司，2007年张先生将股权转让给李先生，转让价款300万元，转让日净资产250万元。
张先生的税负情况如下：（300-100）*20%=40（万）
如果将当期收益全部分掉后在将股权平价转让L150*20%=30(万)
典型的重复征税
一、收购前要求转让方先行分配
对于购买方而言降低收购成本；对于出让方而言如为个人股东可有效避免重复征税。
二、尽职调查的注意事项
1、聘请注册会计师（税务师）对目标公司以前年度的纳税情况进行审查；
2、目标公司以前年度的亏损，在剩余年度内可以弥补的，应取得确认文书；
3、明确目标公司各项资产的计税成本
案例：甲公司持有M房地产公司100%的股权，M公司注册资本5000万元，甲公司欲将M公司的股权转让给乙公司，转让日账面净资产5000万，主要资产为一宗土地使用权，账面价值5000万元；土地转让日评估价为1.2亿元；协议转让价格1.3亿元；
三、其他注意事项
1、收购生产型外商投资企业外商的股权
已享受二免三减半优惠，经营期不满十年，目标公司须补交已享受的优惠
问题：如果生产性外商投资正在享受二免三减半中，如何操作才能？
财税【2009】92号
2、收购外国公司、外籍个人、境内个人持有的境内公司股权，收购方负有扣缴预提所得税、个人所得税的义务。应在合同条款中予以约定。
四、收购股权支付佣金的税务处理
案例：甲公司为了收购M公司的股权向张先生个人支付了一笔佣金3000万元，股权收购价款13000万元。
张先生的税负情况：提供劳务发票3000*5.5%=165（万元）；
个人所得税：（3000-165）*80%*40%-0.7=906.50（万元）
合计：1071.50（万元）
甲公司：会计账面价值13000（万元）；税务计税价格10000（1+5%）=10500（万元）
问题探讨：
如何处理才能将佣金计入投资的计税成本，同时降低张先生的税负？
建议张先生以个人名义以10000万元的价格收购，然后按照13000万元的价格转让给甲公司。张先生个人实际税负为：（13000-10000）*20%=600（万元）
五、合同条款的规范
案例1：甲公司拟收购一家保健品公司，公司为亏损单位。注册资本为2400万元，累计亏损500万元，以预付、其他应收等列示的关联单位往来800万元。现以1300万元作为对价收购，同时免除关联单位往来800万元。
案例2、某公司收购江苏电力系统下的M房地产开发公司的股权，协议受让价为3亿元，合同条款中有如下约定：
（1）转让方对M公司“未开发土地”“公寓工程”等签订协议前的成本费用承担责任
（2）因土地溢价转让产生的潜在土地增值税纳税义务，由转让方承担。
第四部分 融资业务与税收规划
一、融资业务的相关人
债务人 债权人
金融机构 非金融机构
境内企业 境外企业
法人 个人
关联企业 独立企业
二、关联企业的资金往来
原则：一定要收取利息。征管法第36条：税务机关有权核定
案例：某房地产公司欲到香港上市，聘请普华作为审计师。公司与各项目公司及项目公司间资金往来比较频繁，均在其他应收应付项目反映。审计师认为不符合税法的相关规定。要求公司按照独立运作公司收取利息，由此产生大约2000万元的营业税负担。
关于统借统还的规定：财税【2007】7号、财税【2002】13号、财税【2006】134号
问题探讨：母公司将款项借与子公司，如何操作才能不收取利息？
三、企业与个人的资金往来
财税【2003】158号：股东个人借款，期末为归还视同利润分配
国税发【2005】120号：满一年的个人借款
财税【2008】83号：个人借款用于消费，产权办理在个人名下，满一年未还，视作工资薪金。
四、关于假按揭的问题
个人利息企业代扣个人所得税
第五部分 土地出让
1、案例：江苏宿州某房地产公司承建的市区旧城改造，签署土地受让合同面积2000亩，当前已经办理产权证正在开发的土地180亩。税务部门要求按照2000亩缴纳城镇土地使用税。
财税【2006】186号规定：未注明土地缴付时间的，一律从出让合同签署的次月起计算缴纳城镇土地使用税。
2、案例：江苏扬州东方高尔夫占地面积3000余亩，土地使用税成为公司纳税较大的税种。
将公司分立成2家公司，一家承续原高尔夫俱乐部的业务，另一家作为鱼业养殖公司，利用高尔夫球场水面养鱼。根据相关的税收优惠，农林牧渔所用的土地免征土地使用税。【城镇土地使用税暂行条例】
3、案例：江苏南通承接了江苏省运动会，须建造体育馆等体育设施，投资总概算为18亿元。可是政府无钱投资，市政府决定将体育场馆用地和周边商业用地打包拍卖，引进有实力的开发商开发商业用地和建设体育场馆。
某开发商中标该地块，在建造体育场馆的同时开发周边商业，由于配套设施完善，商业项目运作非常成功。可是作为配套设施的体育场馆仍在公司账面列示。公司请求将体育场馆捐赠给政府，政府认为维护成本太高不愿意接收。同时企业还需承担该项房产的房产税和土地使用税。
企业对策：
请求政府改变土地用途和性质
将场馆出租。
第六部分 租赁业务与税收规划
一、整体租赁，分别定价
甲公司将一栋闲置的厂房租赁给乙公司，约定租金1000万元。根据房产税的相关规定，企业需申报缴纳房产税120万元。
该1000万租金应该由三部分构成：房屋租金；场地使用费；设备租金
二、基本原则：凡能提供劳务服务的，需要从租金收入中分解出来，并通过服务公司来解决
三、避免重复征税：
1、甲将房屋租赁给乙年租金100万元，乙将其转租给丙年租金120万元。税负情况如下：
甲：100*5%=5 （万元） 乙：120*5%=6 （万元）
2、甲委托乙租给丙120万元，付给丙手续费20万元
甲：120*5%=6 （万元） 乙：20*5%=1 （万元）
3、丙委托乙承租甲资产，付给甲租金100万元，付给乙手续费20万元
甲：100*5%=5 （万元） 乙：20*5%=1 （万元）
四、案例：租赁合同的补充协议
（一）基本情况：
M房地产开发集团公司拥有福州一项目公司，项目概况:一楼为商铺，二—四楼为商场，五层及以上为写字楼。项目公司除商场外其他基本售完。经招商，将二—四层整体租赁给某商业上市公司作为大卖场。约定年租期20年，年租金1000万元，前三年租金在第三年末一次性支付，第四年起每年年末支付。
由于金融危机的影响，公司其他项目急需资金。与承租方协商，将前三年的租金提前一次性收回，同时按照33%的利率扣减利息。
（二）税收负担分析：
1、营业税及附加：3*1000*5.5%=165 （万元）
2、房产税：3*1000*12%=360 （万元）
3、利息：超过银行同期贷款利息睡前不能扣除。
4、所得税：因为只有折旧、税金及允许抵扣的利息，会导致当期所得税畸高。
5、资金转贷：将租金收回后拆借给同集团的关联公司使用，还需负担相应的税金。
（三）改进建议
1、按照银行同期利率签署借款合同。
2、补充协议对超过银行同期存款利息的部分降低租金。
五、关于售后回租
开发商业地产广泛的促销手段，实际具有融资的性质
（一）模式一：一套售价1000万元的房产，开发商承诺五年内由地产商回租，与业主签署合同年租金80万元，相关税费有开发商承担。
开发公司成立经营管理公司，由其与业主签署合同，经营公司负责招租，开发商自留物业也有经营公司招租。
税负分析：
1、经营公司对外招租，租金肯定低于80万元，造成经营公司的巨额亏损；同时开发公司因售价高而导致各项税负增加；
2、转租，重复缴税；
3、经营公司为业主承担税款，税前不得扣除；
（二）模式二：
一套售价1000万元的房产，开发商承诺五年内由地产商回租，与业主签署合同年租金80万元，相关税费有开发商承担。
按照760万元收款，三年的经营权归经营公司所有。
国税函【2008】726号、、国税函【2007】603号（已全文失效）
国税函【2008】865号
（三）正确的做法
开发公司成立分公司，由分公司与业主签署委托租赁合同，业主出具授权委托书，约定如租金高于80万收益归经营公司所有，收益如低于80万由经营公司补足。
六、购房免物业管理费
1、老业主推荐客户免物业费
作为佣金处理，业主开具佣金发票同时物业公司开具物业管理发票。
2、销售促销免
由开发公司承担，物业公司开具物业发票。
3、房屋质量免
由开发公司承担，属于补偿收入，无须征收个人所得税，物业公司开具物业发票。
七、购房送礼品
1、买房送空调、装修：凡是能安装到房屋内的，应计入开发成本
2、买房送汽车：分解合同由汽车经销商将发票直接开给业主
3、买房送上学名额：公益性捐赠
八、合同条款规范
第七部分 合作建房（合作开发）
一、合作及分配形式
房地产开发公司拥有土地，报建、立项并开发，合作方提供资金（非股东身份），合作方取得收益的形式有三种:
1、现金（按收益约定的比例和固定的回报）
2、开发产品（须办理过户手续）
3、现金+开发产品
二、税收规划
合作收益应包括二部分：利息费用和劳务等费用。应将分配的收益分配为借款合同和劳务等合同。
留用开发产品的处理：留用后分立公司然后由合作方吸收合并该公司。
第八部分 购销业务与税收规划
一、关于采购
案例1：天津某台商独资企业，2008年主办春季客户联谊会，活动期间向客户赠送数码相机共计180万元，商场开具普通发票。
分析：
1、应在厂家购买
2、在采购合同中，要求在产品上注明公司的LOGO，以宣传品的形式进入营销费用
3、办理入库手续后，再领用
4、取得增值税专用发票
案例2：扬州某集团公司所属甲乙两公司，其公用同一品牌，甲公司生产衬衫，乙公司生产西服，甲乙均为外商投资企业，已享受二免三减半税收优惠。甲乙双方各自对外签署协议对外销售，签署协议后甲乙在内部购销后对外销售。
二、关于销售
案例1：浙江某食品加工企业，生产食用罐头。生产过程先对农产品进行粗加工，然后进行精加工处理。
农产品粗加工环节免税；将生产工艺划分为2个部分，分别设立2家公司。【增值税暂行条例、实施细则】 |
