江苏省国税局所得税处 国际税收处关于下发《江苏省国税局企业重组业务企业所得税操作指南》的通知

第十一条 企业合并或分立涉及税收优惠承继的，应按以下规定办理：

（一）企业合并或分立，存续企业原享受《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满可以承继的，以及合并或分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠可以承继的，应按总局、省局有关减免税管理要求做好相关审批或备案工作。

（二）注销的被合并企业、以及分立后不再存续的被分立企业因重组经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，应据此补缴其之前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。

主管税务机关对上述重组不再存续的企业进行清算时，应着重核查经营期限变化影响的所得税涉税事项，包括分期确认的收入、已享受的税收优惠等。

第十二条 企业合并或分立涉及亏损弥补的，合并或分立后的存续企业在年度所得税申报时应按照《通知》第四条第四、第五款的规定，准确填写以前年度尚未弥补的亏损额。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补，企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

第三章 特殊性税务处理

第十三条 企业重组选择特殊性税务处理，重组当事各方应按规定报主管税务机关备案，如企业重组各方需要税务机关确认，由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省局给予确认。未按规定报主管税务机关书面备案，或企业提出申请经省局确认不符合特殊性重组规定的条件的不得按特殊重组业务进行税务处理。

企业分立，如被分立企业存续的，由被分立企业作为重组主导方；如被分立企业不再存续的，由新成立的接受被分立企业净资产金额较大的企业作为重组主导方。

第十四条 企业重组选择特殊性税务处理的，应按以下规定备案：

（一）当事各方应在该重组业务完成年度企业所得税年度申报前，向主管税务机关提交《企业重组所得税特殊性税务处理备案表》(附表一)及相关备案资料（见《企业重组业务所得税处理附报资料一览表》附表十一），证明其符合该类重组特殊性税务处理规定的条件。

（二）主管税务机关受理重组当事方备案资料时，应对资料的完整性、是否符合法定形式进行审查，并在备案表加盖本机关受理专用印章并注明日期。对报送的资料不完整或者不符合法定形式的，应一次性告知并退回资料要求补正。

第十五条 企业重组选择特殊性税务处理并需要税务机关确认的，应按以下规定办理：

（一）由重组主导方在企业重组行为发生但尚未办理税务登记注销手续之前，及时向主管税务机关提出确认申请，并报送《企业重组所得税特殊性税务处理确认申请表》（附表二）及相关资料。

（二）主管税务机关受理本年度企业重组确认申请的截止日期为年度终了后45日。

（三）主管税务机关受理申请后，应在10个工作日内上报县（区）局；县（区）局、省辖市局应对上报的资料进行审核并签署意见后，在10个工作日内上报上一级税务机关，县（区）级税务机关需要出具企业重组专项核查报告；

（四）省局收到确认申请后，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认，特殊情况需要延长的，应将延长理由告知主导方。省局应将确认结果同时抄送当事各方所在地省辖市局，省辖市局、县（区）局税务机关应及时传递，确保当事方所在地主管税务机关及时了解确认结果。

主导方在我省，重组当事各方不在同一省(市)的，省局还应将确认结果抄送其他当事方所在地省(市)级税务机关。

主导方在外省的，省局收到确认书后应在10个工作日内传递到当事方所在地税务机关。

第十六条 企业同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度的，重组当事各方应分别以下情形办理：

（一）当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，向主管税务机关申请备案（备案要求参照本指南，对暂不能提供的资料应具体说明）。主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年进行下一步交易后，应按本《指南》要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理，对上一年度已报送的资料且内容没有改变的，税务机关不得要求企业重复报送。

（二）当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理，并按本《指南》第二章规定办理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，企业应按本《指南》第三章办理。经备案或确认的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。

第十七条 企业重组报送的资料一般应使用A4纸，按附件所列顺序逐页编号并装订。凡报送的资料属于复印件的，纳税人应加盖公章并注明“经核对与原件一致”，受理人员如认为确需提供原件的，应验证后当场退还。部分资料涉及内容、数据较多的，经主管税务机关同意可采用电子介质形式附报。企业应对备案资料的真实性、合法性负责，承担因资料虚假而产生的法律责任。

第十八条 企业发生《通知》第六条第（一）款规定的债务重组，应分别不同情形准备相关资料：

（一）发生债权转股权业务的，应准备以下相关资料：

1、《企业重组所得税特殊性税务处理备案表(债务重组)》（附表三）；

2、当事方的债务重组的总体情况说明，应包括债务重组方案、基本情况，并逐条说明债务重组的商业目的；

3、双方所签订的债转股合同、协议或法院裁定书；

4、债权人债权的计税基础；

5、工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项的证明材料；

6、重组当事各方一致选择特殊性税务处理的证明资料（加盖当事各方公章）；

7、税务机关要求提供的其他资料证明。

（二）除本条（一）以外的债务重组，应准备以下相关资料：

1、《企业重组所得税特殊性税务处理备案表(债务重组)》（附表三）；

2、当事方的债务重组的总体情况说明，应包括债务重组方案、基本情况、逐条说明债务重组的商业目的、债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况；

3、当事各方所签订的债务重组合同、协议或法院裁定书；

4、重组当事各方一致选择特殊性税务处理的证明资料（加盖当事各方公章）；

5、税务机关要求提供的其他资料证明。

第十九条 企业发生《通知》第六条第（二）项规定的股权收购，应准备以下相关资料：

（一）《企业重组所得税特殊性税务处理备案表(股权收购)》（附表四）；

（二）当事方的股权收购业务总体情况说明，应包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；

（三）当事各方所签订的股权收购业务合同或协议；

（四）由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；

（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

（六）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项的证明材料；

（七）重组当事各方一致选择特殊性税务处理的证明资料（加盖当事各方公章）；

（八）涉及非货币性资产支付的，需要具有合法资质的评估机构出具的资产公允价值的合法证据；

（九）税务机关要求提供的其他资料证明。

第二十条 企业发生《通知》第六条第（三）项规定的资产收购，应准备以下相关资料：

（一）《企业重组所得税特殊性税务处理备案表(资产收购)》（附表五）；

（二）当事方的资产收购业务总体情况说明，应逐条说明资产收购的商业目的；

（三）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；

（四）收购的资产公允价值的合法证据；

（五）受让企业股权的计税基础的有效凭证；

（六）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

（七）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

（八）重组当事各方一致选择特殊性税务处理的证明资料（加盖当事各方公章）；

（九）涉及非货币性支付的，需要具有合法资质的评估机构出具的资产公允价值的合法证据；

（十）税务机关要求提供的其他资料证明。