江苏省国税局所得税处 国际税收处关于下发《江苏省国税局企业重组业务企业所得税操作指南》的通知

江苏省国税局所得税处 国际税收处关于下发《江苏省国税局企业重组业务企业所得税操作指南》的通知

各省辖市、苏州工业园区国家税务局，常熟市、张家港保税区国家税务局，省局直属税务分局：

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》税务总局公告2010年第4号，省局制订了《江苏省国税局企业重组业务企业所得税操作指南》，请各地在企业重组所得税税务处理时遵照执行，实务操作中如有问题，请及时向省局反映。

本指南下发时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）特殊税务处理，企业没有按照本指南要求准备相关资料的，建议补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本指南要求补充确认。2008-2010年度企业重组业务尚未进行税务处理的，按本指南处理。

 江苏省国税局企业重组业务企业所得税操作指南（试行）

第一章 总则

第一条 为规范和加强企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（以下简称《通知》）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告（2010）4号）（以下简称《公告》）等有关规定，制定本指南。

第二条 本指南适用于企业所得税在江苏国税部门征管的纳税人发生《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组业务的企业所得税处理。

第三条 各级国税机关应按照企业重组有关政策规定和本指南要求，切实履行以下职责：

省局负责对全省企业重组所得税管理的指导工作；企业重组适用特殊性税务处理需要确认的相关工作；对全省企业重组适用特殊性税务处理的督查。

省辖市局负责做好本地区企业重组所得税管理工作；本地区企业重组适用特殊性税务处理并申请确认的层报工作；负责组织本地区企业重组适用特殊性税务处理的专业化审核。

县（区）局负责做好本地区企业重组所得税管理工作，本地区企业重组适用特殊性税务处理并申请确认的层报工作。

主管税务机关负责做好所辖范围企业重组适用一般性税务处理的管理工作，企业重组适用特殊性税务处理的备案受理工作，所辖范围企业重组适用特殊性税务处理并申请确认的上报工作以及企业重组的后续管理。

第四条 各级国税机关应对企业重组适用特殊性税务处理实行专业化审核、集体审议。

第二章 一般性税务处理

第五条 企业发生各类重组业务，适用或选择一般性税务处理的，重组当事各方应在重组业务完成年度按规定准备相关资料备查，涉及清算的应及时向主管税务机关报告。

第六条 企业发生《通知》第四条第（一）项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定进行清算。

企业清算时，应在报送《企业清算所得税申报表》时，同时附报以下资料：

（一）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（二）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告，企业债权、债务处理或归属情况说明；

（三）《资产处置损益明细表》、《负债清偿损益明细表》、《剩余财产计算和分配明细表》；

（四）税务机关要求提供的其他资料证明。

第七条 企业发生《通知》第四条第（二）项规定的债务重组，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

（一）当事各方签订的清偿债务或债权转股权的协议、合同或法院裁定书；

（二）以非货币资产清偿债务的，非货币资产公允价格确认的合法证据；

（三）债权转股权的，债权人取得股权公允价格的合法证据。

第八条 企业发生《通知》第四条第（三）项规定的股权收购、资产收购重组业务，转让方和受让方应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

（一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；

（二）相关股权、资产公允价值的合法证据；

（三）转让方以公允价值计算被收购股权、资产转让所得或损失的涉税证明。

第九条 企业发生《通知》第四条第（四）项规定的合并，合并企业和被合并企业应分别按以下规定准备资料：

（一）合并企业应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

1、企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；

2、取得被合并企业资产及负债公允价值的合法证据；

3、被合并企业所得税清算的相关证明；

4、并入资产帐面价值与计税基础不一致的，提供会计与税法差异台帐。

（二）被合并企业应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应同时报送以下资料：

1、企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；

2、企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告，企业债务处理或归属情况说明；

3、《资产处置损益明细表》、《负债清偿损益明细表》、《剩余财产计算和分配明细表》；

4、税务机关要求提供的其他资料证明。

第十条 企业发生《通知》第四条第（五）项规定的分立，被分立企业和分立企业应分别按以下规定准备资料：

（一）被分立企业继续存在的，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

1、企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；

2、被分立资产及负债公允价值的合法证据；

3、被分立资产帐面价值与计税基础不一致的，分立企业提供会计与税法差异台帐。

（二）被分立企业不再继续存在的，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应同时报送以下资料：

1、企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；

2、被分立企业全部资产和负债公允价值的合法证据，企业债务处理或归属情况说明；

3、《资产处置损益明细表》、《负债清偿损益明细表》、《剩余财产计算和分配明细表》；

4、税务机关要求提供的其他资料证明。

（三）分立企业应准备以下相关资料，以备税务机关检查：

1、企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；

2、评估机构出具的分立资产公允价值的评估报告；

3、被分立企业以公允价值计算分立资产转让所得或损失的涉税证明。