集团间股权激励企业所得税扣除规则的探讨（股权激励企业所得税扣除专题之三）

　　实际上，会计处理也是这样的规则。我们再举一个案例来说明为什么模糊的正确实际更加靠谱：

　　假设激励对象是在上市公司的孙公司工作的，上市公司授予激励对象股票期权。我们看看会计如何处理：

　　这个案例在证监会会计部编写的《上市公司执行会计准则案例解析(2020)》458页的案例9-03中。在这个案例中，甲个人是在上市公司A公司的控股孙公司中任职，A公司授予他股权激励计划。此时，A公司和C公司之间没有直接持股关系。那我们会计什么怎么处理呢?

　　案例解析是这么说的，由于对孙公司C的股权激励只体现在孙公司和母公司A，不涉及子公司B。因此，在子公司B的个别会计报表中不体现。

　　此时，A公司应该在个别会计报表确认对孙公司的长期股权投资：

　　借：长期股权投资——C Y

　　贷：资本公积-其他资本公积Y

　　孙公司的会计处理一样：

　　借：管理费用Y

　　贷：资本公积-资本溢价Y

　　所以，有人就要问，这里明明母公司A对孙公司C之间就没有任何持股关系，为什么在母公司A的个别会计报表中体现了“长期股权投资——孙公司C”。其实，这也是合理的，因为他们之间的确发生了交易，但这个交易结果在合并会计报表层面还是会合并抵消的。

　　通过这样案例我们就向大家来说明了，为什么税收坚持这种模糊性正确，忽略集团间股权激励中第二步母-子、母-孙公司之间的交易，否则你认为母公司对孙公司视同销售，增加对孙公司投资，但实际股权关系中又没有对孙公司投资，最后税收处理上更加混乱。其实，你忽略这些步骤，相关经济利益链条还是公司孙——子——母体现出来的，整体国家税收也没有减少，这样管理起来更便捷。

　　其实，对于集团间股权激励问题，18号公告最后一条也间接涉及了。最后一条提到：在我国境外上市的居民企业，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。

　　其实，对于在我国在境外上市的公司，除了H股直接香港上市的以外，大部分都是以红筹构架在香港、美国上市的。这些企业中互联网公司特别多，且互联网公司股权激励也非常普遍。我们以如下简单构架为例：

　　这种红筹构架海外上市公司，境外开曼公司(上市公司)、香港公司都是壳主体，实际的资产、人员、业务全部都是在中国境内的相关主体。这就是典型的集团间股权激励，授予股权激励工具的是开曼上市公司，但是激励对象实际都是在开曼上市公司境内的孙公司或者孙孙公司任职工作。

　　近年来类似阿里、腾讯这些互联网公司，员工股权激励已经在境内缴纳了大额的个人所得税。但是，对于股权激励企业所得税层面扣除却一直争议很大。很多人死抠18号公告这句话“在我国境外上市的居民企业”，即文件要求在境外上市的居民企业，由于A上市公司(开曼)不是中国居民企业，所以不符合18号规定，企业所得税不能扣。这种抠字眼理解实在令人哭笑不得。第一，这是不理解以权益结算股权激励企业所得税扣除的大原理。其次，你抠这个境外开曼上市公司是中国居民企业根本不具有可能性;第三，你这么抠的意义在哪?境外开曼公司只是境内居民企业C公司为了实现在境外上市的一个镜像主体。我所有的业务，人员都在境内，创造的收入也在境内，所有的增值税、企业所得税、个人所得税也都缴纳在境内，海外都是搭建的上市构架，也不在海外缴纳税收。其实，18号公告这句话“在我国境外上市的居民企业”，应该泛指的是中国境内的居民企业通过各种渠道在海外上市的，而不是说那个在境外上市的壳(开曼公司)必须是中国居民企业。

　　所以，很多时候，缺乏对理论基础的把握，抠字眼执行文件只能导致无奈的征税结果。

　　同时，在这类境外上市的集团间股权激励构架中，如果你要把母与孙公司之间第二步的视同销售也进行所得税处理，就更加复杂也不具备可操作性了。

　　因此，对于集团间股权激励，我们的建议就是忽略个别会计报表对于母——子、母——孙之间的会计呈现，税收上不视同销售(本身视同销售公允价值就有估计成分，不满足税法确定性原则)，对相关股权投资的计税基础保持不变，仍然坚持股权激励企业所得税在员工实际工作单位确认费用税前扣除，并对应缴纳个人所得税，既不会导致少交税，征管也非常便捷，这就是所谓的模糊的正确。