中证协发[2016]7号 中国证券业协会关于发布《首次公开发行股票承销业务规范》等三项自律规则的通知

　　第二节 配 售

　　第二十二条 机构投资者应当以其管理的投资产品为单位参与申购、缴款和配售。

　　第二十三条 主承销商应当和发行人事先确定配售原则，于招股意向书刊登的同时在相关发行公告中披露，并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果。

　　确定网下配售原则时，综合考虑的因素可以包括但不限于：投资者报价、报价时间、申购价格、申购数量、投资者类型、独立研究及评估能力、长期持股意愿、风险承受能力、历史申购情况、与发行人和主承销商长期战略合作情况和协会对网下投资者的评价结果。

　　第二十四条 主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金和社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称“公募社保类”)配售。

　　主承销商应当和发行人安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“年金保险类”)配售。

　　公募社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的，主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。

　　第二十五条 同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的，公募社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。

　　第二十六条 主承销商对网下投资者进行分类配售的，应当符合预先披露的配售原则，分类依据充分，相关工作底稿完备。

　　第二十七条 向网下投资者配售股票时，主承销商应当和发行人保证发行人股权结构符合交易所规定的上市条件，并督促和提醒投资者确保其持股情况满足相关法律法规及主管部门的规定。

　　第二十八条 主承销商和发行人应当对获得配售的网下投资者进行核查，确保不向下列对象配售股票：

　　(一)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

　　(二)主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

　　(三)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

　　(四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

　　(五)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

　　(六)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

　　本条第(二)、(三)项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外，但应当符合证监会的有关规定。

　　第二十九条 主承销商应当要求参与本次配售的战略投资者就以下事项出具承诺函：

　　(一)其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

　　(二)其资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向;

　　(三)不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　第三十条 首次公开发行股票网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

　　主承销商和发行人将网下发行部分向网上回拨时，回拨比例的计算基数应当为扣除设定12个月及以上限售期部分后的本次公开发行股票数量。

　　第四章 投资价值研究报告

　　第三十一条 主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。

　　主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。

　　主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

　　第三十二条 投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。

　　因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。

　　第三十三条 承销商应当从组织设置、人员职责及工作流程等方面保证证券分析师撰写投资价值研究报告的独立性。撰写投资价值研究报告相关人员的薪酬不得与相关项目的业务收入挂钩。

　　第三十四条 投资价值研究报告撰写应当遵守以下原则：

　　(一)独立、审慎、客观;

　　(二)资料来源具有权威性;

　　(三)对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性;

　　(四)无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第三十五条 投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：

　　(一)发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位;

　　(二)发行人经营状况和发展前景分析;

　　(三)发行人盈利能力和财务状况分析;

　　(四)发行人募集资金投资项目分析;

　　(五)发行人与同行业可比上市公司(如有)的投资价值比较;

　　(六)其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

　　投资价值研究报告内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围。

　　第三十六条 投资价值研究报告应当按照证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并说明依据，不得随意选择行业归属。

　　投资价值研究报告选择可比公司应当客观、全面，并说明选择可比公司的依据，不得随意选择可比公司。

　　投资价值研究报告使用的参数和估值方法应当客观、专业，并分析说明选择参数和估值方法的依据，不得随意调整参数和估值方法。

　　第三十七条 投资价值研究报告可以提供发行人整体市值区间和市盈率等估值区间，不得对每股估值区间、发行价格进行建议或对二级市场交易价格作出预测。

　　第三十八条 证券分析师应当在投资价值研究报告中显著位置进行充分的风险提示。

　　证券分析师应当对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应当有针对性地作出定性描述。

　　证券分析师应当在投资价值研究报告中醒目位置提示投资者自主作出投资决策并自行承担投资风险。

　　第三十九条 证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工作，需事先履行跨墙审批手续。

　　承销商实施跨墙管理时，应当保证跨墙人员的相对稳定，维护跨墙工作流程的严肃性，保证信息隔离制度的有效落实。参与跨墙的证券分析师一经确认，不得随意调整。

　　跨墙期间，证券分析师应当严格遵守信息保密的要求，将跨墙参与的工作与其它工作有效隔离。