股转系统公告[2020]63号 全国股转公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则[试行]》的公告

全国股转公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则[试行]》的公告

股转系统公告[2020]63号        2020-01-19

　　为了规范全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌行为，保护投资者合法权益，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。

　　特此公告。

　　税屋附件:全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)

全国股转公司

2020年1月19日

　　附件

全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)

　　第一章 总则

　　为了规范全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌(以下简称股票公开发行并在精选层挂牌)行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律法规、部门规章，制定本规则。 挂牌公司(以下称发行人)向不特定合格投资者公开发行股票，发行完成后股票在全国股转系统精选层挂牌(以下简称股票在精选层挂牌)，适用本规则。 发行人申请股票在精选层挂牌，应当经全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)自律审查，并报中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)履行发行核准程序。 发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人应当向保荐机构、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

　　发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。 保荐机构应当充分了解发行人经营情况和风险，对发行人申请文件和信息披露文件进行全面核查验证，对发行人是否符合公开发行条件、进入精选层条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对公开发行说明书等文件的真实性、准确性和完整性负责。 会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构应当审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对公开发行说明书等文件中与其专业职责有关的内容的真实性、准确性和完整性负责。证券服务机构及其相关人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应责任。 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和行业自律规范，诚实守信、勤勉尽责，对其出具文件的真实性、准确性、完整性负责。 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及证券公司、证券服务机构及其相关人员，不得利用股票发行谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行股票交易或者操纵股票交易价格。 全国股转公司通过审查发行人申请文件、信息披露文件，督促发行人真实、准确、完整地披露信息，保荐机构、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任;督促发行人及其保荐机构、证券服务机构切实提高信息披露质量，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。 全国股转公司自律审查工作遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高自律审查透明度，明确市场预期。 全国股转公司根据相关法律法规、部门规章、本规则及其他相关规定对发行人及其董事、监事、高级管理人员，发行人的控股股东、实际控制人及其相关人员，证券公司、证券服务机构及其相关人员，参与本次发行的投资者等实施自律管理。 全国股转公司出具的自律监管意见或作出的终止自律审查决定，不表明全国股转公司对股票投资价值或投资者收益作出实质性判断或保证，也不表明全国股转公司对发行人申请文件和信息披露文件的真实性、准确性和完整性作出保证。 股票发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　第二章 一般规定

　　发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。 发行人申请股票公开发行并在精选层挂牌应当符合《公众公司办法》规定的公开发行股票的相关要求和《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(以下简称《分层管理办法》)规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。 发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后申请股票公开发行并在精选层挂牌。

　　发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理符合有关规定。 发行对象应当为已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者。 发行人应当聘请其主办券商担任保荐机构。主办券商不具有保荐机构资格的，发行人应当聘请其具有保荐机构资格的子公司担任保荐机构。 发行人应当聘请具有证券承销业务资格的主办券商或其子公司作为承销机构。 主承销商可以由发行人保荐机构担任，也可以由发行人保荐机构与其他承销机构共同担任。 发行人股票停复牌、内幕信息知情人登记与报备等事项，应当按照全国股转公司有关规定办理。 发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票，自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。 发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售取得的股票，自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股票，自在精选层挂牌之日起六个月内不得转让或委托他人代为管理。 发行人及相关主体在中国证监会作出核准决定及按照全国股转公司有关规定披露招股文件前，不得采取任何公开或变相公开方式进行股票推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人进行相关活动。

　　第三章 发行程序

　　发行人董事会应当就股票公开发行并在精选层挂牌的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 发行人股东大会就股票公开发行并在精选层挂牌作出决议，至少应当包括下列事项：

　　(一)本次发行股票的种类和数量;

　　(二)发行对象范围;

　　(三)定价方式、发行价格(区间)或发行底价;

　　(四)募集资金用途;

　　(五)发行前滚存利润的分配方案;

　　(六)发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排;

　　(七)决议有效期;

　　(八)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

　　(九)其他必须明确的事项。

　　股东大会作出决议必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持有未达到10%股份的股东表决情况实施单独计票并披露。

　　前款所称持有未达到10%股份的股东，不包括发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不包括持有10%以上股份的股东的关联方。

　　发行人召开股东大会作出决议应当通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。 发行人应当按照中国证监会和全国股转公司有关规定制作申请文件，由保荐机构保荐并向全国股转公司提交。 全国股转公司收到申请文件后，应当在两个交易日内对申请文件的齐备性进行自律审查，作出是否受理的决定。

　　发行人存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、收购、股票回购等情形的，全国股转公司不予受理。 全国股转公司通过向发行人及其保荐机构、证券服务机构提出问询等方式对申请文件进行自律审查。 全国股转公司可以根据自律审查需要，对发行人、保荐机构等主体实施检查，检查对象及相关人员应当配合。 全国股转公司设立挂牌委员会对发行人股票在精选层挂牌申请进行审议。挂牌委员会通过合议形成通过或不通过的审议意见。全国股转公司结合挂牌委员会的审议意见出具自律监管意见或作出终止自律审查决定。 全国股转公司自律审查通过的，根据发行人委托向中国证监会报送申请文件，同时报送自律监管意见和自律审查资料。 全国股转公司中止自律审查及终止自律审查的情形，由全国股转公司另行规定。 发行人对全国股转公司作出的终止自律审查决定存在异议的，可以按照全国股转公司有关规定申请复审、复核。 全国股转公司自受理申请文件之日起两个月内出具自律监管意见或作出终止自律审查决定。发行人及其保荐机构、证券服务机构回复自律审查问询的时间以及全国股转公司中止自律审查、请示有权机关、落实挂牌委员会意见、实施检查的时间不计算在内。 发行人及主承销商应当在取得中国证监会核准文件后，及时向全国股转公司提交发行与承销方案。 发行人和主承销商可以自主协商选择直接定价、竞价或询价方式确定发行价格。 投资者应当按照发行人和主承销商的要求在申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式参与申购。冻结资金产生的利息划入全国股转公司设立的风险基金。风险基金的使用应当符合中国证监会的规定。 采取保证金申购或其他方式申购的具体安排，由全国股转公司另行规定。 网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售的股票数量。 采取询价方式发行的，发行人和主承销商可以自主协商确定网下配售的原则和方式，并按事先确定的原则确定配售对象。 股票公开发行可以向战略投资者配售。 发行人的高级管理人员、核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与本次发行战略配售。 发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。 股票发行完成后，发行人应当及时向全国股转公司提交发行结果报告、验资报告和重大事项专项报告(如有)，以及保荐机构出具的精选层挂牌推荐书(含发行结果)等文件。 股票公开发行后，发行人符合进入精选层条件的，全国股转公司安排其股票在精选层挂牌。 发行承销过程中，出现预计发行后无法符合进入精选层条件或其他中止发行情形的，发行人和主承销商应当中止发行。 中止发行后，在中国证监会核准文件有效期内，发行人可以重新启动发行。 发行结果存在下列情形之一的，为发行失败：

　　(一)采用代销方式的，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%;

　　(二)发行股份数量、发行对象人数、发行后市值、发行后股本总额、发行后股东人数、公众股东持股比例等不符合进入精选层条件;

　　(三)全国股转公司规定的其他情形。

　　本次发行失败的，发行人在原市场层级继续挂牌。 发行人和主承销商应当约定中止发行和发行失败的处理安排，并在发行公告中予以披露。 中止发行或发行失败后，涉及投资者已缴付资金的，主承销商应当协助发行人按照缴纳金额并加算银行同期存款利息返还投资者。 发行人在收到全国股转公司因不同意其股票在精选层挂牌而作出的终止自律审查决定或中国证监会作出的不予核准决定六个月后，可以再次提交申请文件。

　　第四章 信息披露

　　发行人应当按照中国证监会有关规定编制并披露公开发行说明书等文件。信息披露内容应当简明易懂，语言应当浅白平实，以便投资者阅读、理解。 中国证监会及全国股转公司制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，发行人均应当予以披露。 发行人应当在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公开发行说明书等文件。 发行人在其他媒体披露信息的时间不得早于在符合《证券法》规定的信息披露平台的披露时间。 发行人收到全国股转公司受理通知后，应当将相关申请文件在符合《证券法》规定的信息披露平台预先披露。 预先披露的申请文件不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。 全国股转公司受理发行人申请文件后至出具自律监管意见前，发行人应当按照全国股转公司有关规定对预先披露的相关申请文件予以更新并披露。 中国证监会审核期间，发行人也应当及时对预先披露的相关申请文件予以更新并披露。 发行人召开董事会、股东大会后，应当及时披露董事会决议公告和股东大会决议公告。 发行人收到全国股转公司受理通知、挂牌委员会会议通知、中国证监会受理通知后，应当及时披露相关情况。 发行人在全国股转公司出具自律监管意见或作出终止自律审查决定，以及中国证监会作出中止审核、终止审核、核准或不予核准决定后，应当及时披露相关情况。 中国证监会作出核准决定后，发行人应当及时披露公开发行说明书(核准稿)、发行保荐书、财务报告及审计报告、法律意见书、精选层挂牌推荐书等文件。 采取直接定价方式发行的，发行人应当及时披露公开发行说明书(含价格)、发行公告、网上路演公告、发行结果公告等文件。 采取竞价方式发行的，发行人应当及时披露公开发行意向书、竞价发行公告、投资价值研究报告、网上路演公告、发行结果公告等文件。 采取询价方式发行的，发行人应当及时披露公开发行意向书、询价公告、发行公告、网上路演公告、发行结果公告等文件。 发行人收到全国股转公司出具的同意其股票在精选层挂牌函后，应当及时披露进入精选层的提示性公告。 中止发行或发行失败的，发行人应当及时披露相关情况。

　　第五章 募集资金管理

　　发行人应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求。 发行人募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人应当与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 发行人应当按照公开发行说明书披露的用途使用募集资金;改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并经保荐机构同意。 发行人以自筹资金预先投入公开发行说明书披露的募集资金用途后，以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构同意。发行人应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于发行人前期资金投入具体情况或安排的专项意见。 发行人董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具自查报告，并在披露年度报告及中期报告时一并披露。 发行人董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。

　　保荐机构应当在保荐督导期内、持续督导主办券商应当在保荐督导期届满后每年就发行人募集资金存放及使用情况至少进行一次现场检查，出具检查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。

　　第六章 监管措施和违规处分

　　违反本业务规则的，全国股转公司可以视情节轻重采取下列自律监管措施：

　　(一)口头警示;

　　(二)约见谈话;

　　(三)要求提交书面承诺;

　　(四)出具警示函;

　　(五)责令改正;

　　(六)要求公开更正、澄清或说明;

　　(七)要求公开致歉;

　　(八)要求限期参加培训或考试;

　　(九)要求限期召开投资者说明会;

　　(十)暂停解除发行人控股股东、实际控制人的股票限售;

　　(十一)建议发行人更换相关任职人员;

　　(十二)暂不受理相关证券公司、证券服务机构或其相关人员出具的文件;

　　(十三)暂停证券账户交易;

　　(十四)限制证券账户交易;

　　(十五)全国股转公司规定的其他自律监管措施。

　　违反本业务规则的，全国股转公司可以视情节轻重采取下列纪律处分：

　　(一)通报批评;

　　(二)公开谴责;

　　(三)认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员;

　　(四)全国股转公司规定的其他纪律处分。

　　存在下列情形之一的，全国股转公司可以采取自律监管措施：

　　(一)发行人未按中国证监会及全国股转公司相关要求编制或披露相关文件;

　　(二)发行人编制的申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但尚未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度;

　　(三)发行人未按相关规定履行审议、申报、定价、配售等发行程序或未及时履行信息披露义务;

　　(四)发行人未按相关规定管理和使用募集资金;

　　(五)保荐机构未能勤勉尽责，致使申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但尚未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度;

　　(六)证券服务机构未能勤勉尽责，致使申请文件、信息披露文件中与其专业职责有关的内容或其出具的文件未做到真实、准确、完整，但尚未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度;

　　(七)发行人等相关主体在中国证监会作出核准决定及发行人披露招股文件前，采取任何公开或变相公开方式进行股票推介活动;

　　(八)发行人、保荐机构或证券服务机构擅自改动已提交的申请文件;

　　(九)发行人等相关主体无正当理由拒不配合保荐机构、证券服务机构开展尽职调查或其他相关工作;

　　(十)发行人等相关主体未及时向全国股转公司报告重大事项或未及时披露重大事项;

　　(十一)发行人等相关主体以不正当手段干扰全国股转公司自律审查工作;

　　(十二)全国股转公司认定的其他情形。

　　存在下列情形之一的，全国股转公司可以采取纪律处分：

　　(一)发行人申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　(二)保荐机构未能勤勉尽责，致使申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　(三)证券服务机构未能勤勉尽责，致使申请文件、信息披露文件中与其专业职责有关的内容或其出具的文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　(四)发行人未经中国证监会核准，擅自发行股票;

　　(五)证券公司等中介机构在履行职责过程中与发行人及相关主体串通舞弊;

　　(六)证券公司承销未经核准擅自发行的股票;

　　(七)发行人等相关主体拒绝、阻碍、逃避检查;

　　(八)发行人披露盈利预测，除因不可抗力外，利润实现数未达到盈利预测80%;

　　(九)相关主体存在本规则第六十条规定的违规情形，且违规情节严重;

　　(十)全国股转公司认定的其他情形。 全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定的，应当向中国证监会报告。

　　第七章 附则

　　本规则中下列用语有如下含义：

　　(一)以上、达到均含本数，超过不含本数。

　　(二)招股文件是指股票公开发行申请经中国证监会核准后，发行人公告的公开发行意向书或公开发行说明书。

　　本规则由全国股转公司负责解释。 本规则自发布之日起施行。