企业并购的税务筹划

　　企业在进行税务筹划时，必须遵循成本效益原则，不能只考虑税收成本的降低而忽略因筹划方案的实施所引发的其他费用的增加或收入的减少，即税收成本最低的方案不一定是最好的筹划方案，只有给公司带来绝对收益的方案才是最佳的。

　　基本案例
　　甲公司于2007年正式改组为股份有限公司，公司资产总计1.2亿元，主要生产啤酒、果酒、果汁等，拥有现代化啤酒生产线3条，果酒、蓝莓果汁、矿泉水生产线各1条。为实现在全国范围内扩大生产和销售的战略目标，公司积极寻找投资者和合作伙伴，以进一步扩大公司生产规模。

　　2008年1月，甲公司兼并亏损公司乙。合并时乙公司账面净资产为500万元，上年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元。甲公司合并后股价市价3元/股，股票总数为2000万股（面值为1元/股）。经双方协商，甲公司可以用两种方案合并乙公司：1.甲公司以150万股和100万元购买乙公司。2.甲公司以180万股和10万元购买乙公司。合并后被合并公司 的股东在合并公司中所占的股份以后年度不发生变化，合并公司每年末弥补亏损前的应纳税所得额平均为900万元，增值后的资产平均折旧年限为5年，行业平均利润为10%，公司所得税税率为25%，合并公司每年税后利润的75%用来进行股利分配。

　　筹划分析
    　合并公司支付给被合并公司的价款方式不同，将带来不同的所得税处理方式，涉及被合并公司是否就转让所得纳税、亏损是否能够弥补、合并公司支付给被合并公司的股利折现、接受资产增值部分的折旧问题等。甲公司希望对两个方案进行比较，寻求最佳的税务筹划方式。

　　假设合并后甲公司股价保持不变，不考虑其他因素，则可从现金流出量角度进行方案比较。

　　【方案1】《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定：企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。

　　被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
　　被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。

　　因此，方案2的涉税问题应作如下处理：1.非股权支付额大于所支付股权票面价值的20%，乙企业应就转让所得缴纳所得税[（150×3+100）-500]×0.25=12.5（万元）；2.甲公司可按受让资产的评估值550万元作为计税成本，增值部分在折旧年限（5年）内每年可实现所得税[(550-500)/5]×0.25=2.5（万元）；3.甲公司不对乙公司去年的亏损进行弥补。

　　则甲公司未来支付的股利现值如下：
　　1.第1年为（900×0.7+2.5-16.）×75%×150/2000×0.9091=30.12（万元）；
　　2.第2年至第5年为（900×0.67+2.）×75%×150/2000×(3.7908-0.9091)=98.15（万元），[注：（p/甲，10%，5）=3.908，（p/甲，10%，4）=3.699，（p/甲，10%，1）=0.9091)]；
　　3.以后年度总计：（900×0.67×0.75×150/2000)/10%×0.6209=210.6（万元），[注：（p/s，10%，5）=0.209]。甲公司合并乙公司所需的现金流出现值共计：100+12.+30.12+98.5+210.=451.7（万元）。

　　【方案2】《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

　　被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，视购买新股处理。
　　被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定，但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
　　合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。

　　因此，对于方案1的涉税问题可作如下处理：1.非股权支付额小于所支付股权票面价值的20%，乙公司不就转让所得缴纳所得税；2.甲公司将受让资产以原账面净值500万元作为计税成本；3.乙公司去年的亏损由甲公司弥补，第 1年的补亏额为900×500/（2000×3）=75（万元），第2年的补亏额为100-75=25（万元）。

　　则甲公司未来支付的股利现值如下：
　　1.第1年为[900-75-（900-75）×0.25]×75%×180/2000×0.9091=37.97（万元）；
　　2.第2年为[900-25-（900-25）×0.25]×75%×80/2000×0.8264=16.27（万元）；
　　3.以后年度总计：（900×0.67×0.75×180/2000)/10%×0.8264=336.37（万元），[注：（p/s，10%，1）=0.9091，（p/s，10%，2）=0.8264]。甲公司合并乙公司所需的现金流出现值共计：10+37.97+16.27+336.37=400.1（万元）。

　　根据以上测算，两种方案的现金流出现值分别为451.37万元和400.61万元。从现金流出现值最小化的原则来看，应选择方案2。

　　点评
　　为方便计算，本案例是假设合并后甲公司的股票市价保持不变，所以只需要比较现金流出的现值。如果合并后股价发生了变化，就必须进行现金净流量的现值比较。特别是股价上升时，很可能导致方案1的现金净流量现值小于方案2，从而改变筹划方案的选择结果。

　　本文中的计算还稍显粗略，没有将影响现金流的其他因素考虑进来。由于方案1允许弥补亏损而不允许计提折旧，而方案2允许计提折旧而不允许弥补亏损，当弥补亏损的数额和计提折旧的数额发生变化时，肯定会影响现金流的变化，进而影响筹划方案的选择。

　　税务筹划不应仅仅考虑税负的降低，更应该以实现企业的战略目标和财务目标为出发点，综合考虑各种因素。

       企业并购的筹划方略    高金平