新潮能源涉嫌违规担保的启示

　　一、背景信息

　　新潮能源在《山东新潮能源股份有限公司关于公司涉嫌违规担保股票可能被实施其他风险警示的提示性公告》中进行了特别提示：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)第9.8.1条规定，如在2022年2月8日公司披露《山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼的进展公告》(公告编号：2022-003)之日起一个月内，不能解决违规担保问题，公司股票可能被实施其他风险警示。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)第9.8.1条规定，如果公司被认定为违反规定决策程序对外提供担保(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改，公司股票可能会被实施其他风险警示。

　　根据广东省广州市中级人民法院的一审判决结果，公司可能承担的债务本金约为15.94亿元，约为公司最近一期经审计净资产的12.82%。

　　根据公司自诉及披露内容：经查询公司档案，公司档案中既没有案件所提及的《差额补足协议》原件或复印件，也没有涉及为广州农商行信托产品提供差额补足的协议、法律文件、信函的原件或复印件。

　　公司用印记录中无上述《差额补足协议》或其他涉及为广州农商行信托产品提供差额补足的法律文件及信函的用印记录。经查询公司股东大会、董事会及监事会会议存档资料，公司股东大会、董事会或监事会也未曾审议过涉及为案件所提及的信托贷款提供差额补足的相关议案。

　　二、一些启示

　　担保问题在上市公司内部应该是非常普遍的现象，银行对上市主体的信任程度远高于有用款需求的子公司，这个现实造成了上市主体对众多子公司进行了担保是个常见现象。

　　正如《上海证券交易所股票上市规则》(2022年1月修订)对担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的例外规定，合并范围内实际是属于利益共同体，即使不为子公司担保，也可能会直接由上市主体贷款后转贷给子公司，这时也需要用上市主体资产提供担保，两种方法是间接和直接的关系，并无太大差异。

　　启示一：

　　强化内部控制，对用章进行严格的管理，根据该上市公司的自诉，上市公司并不清楚盖章之事。可能涉及到私刻公章的问题。在常规的内控之外，还需要在上市公司内部建立诚信的文化，不仅在制度的硬件上杜绝舞弊的可能性，还要在心理倾向上，即软件上，排斥不诚信行为。也就是舞弊三角中管理层对诚信和舞弊的态度。

　　启示二：

　　内部担保属于正常现象，且《上海证券交易所股票上市规则》对这种现象也不过多追究。需要重点提防的还是对股东的违规担保，股东投资的其他公司不属于上市公司及下属子公司，违规担保涉及到利益输送，损害上市公司及股东利益。

　　启示三：

　　担保主要的问题是预计负债，而且金额不好确定，尤其是涉及到众多担保，难免会出现违约的情况，可能导致上市公司无力偿还，被起诉等情况，影响其正常经营，对担保一定要量力而为。