沪市监规范[2024]1号 上海市市场监督管理局 国家税务总局上海市税务局等部门关于全面深化经营主体退出便利化改革的意见

上海市市场监督管理局 国家税务总局上海市税务局等部门关于全面深化经营主体退出便利化改革的意见

沪市监规范[2024]1号          2024-1-18

各区市场监管局、临港新片区市场监管局、市市场监管局机场分局，各区税务局、第三税务分局，各区人力资源和社会保障局，各区医疗保障局，各区公积金管理部：

　　为进一步优化营商环境，着力畅通经营主体退出渠道，便捷经营主体依法、有序退出，现就全面深化经营主体退出便利化改革工作提出以下意见。

　　一、深化简易注销登记改革，优化登记程序

　　深入推进简易注销登记工作，增强经营主体办理简易注销登记的获得感，持续优化登记程序。

　　(一)明确简易注销登记适用范围。简易注销登记适用除上市股份有限公司以外的各类企业、农民专业合作社。对按照简易注销程序办理的个体工商户无需公示，由登记机关将申请推送至税务部门。

　　(二)开通简易注销异议预检服务。依托“上海企业登记在线”网上服务平台，经营主体可以在简易注销前或者公示期内在线发起预检申请，税务、人力资源和社会保障部门提前与经营主体实现信息交互，方便经营主体在线获取预检结果并提前采取相应处置措施，如存在异议可以在公示前先行办理相关事项。

　　(三)建立简易注销容错机制。因存在“被列入企业经营异常名录”“存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押”等情形或者因税务、人力资源和社会保障部门提出异议，而不予注销登记的，待上述情况消失后可以再次公示申请简易注销登记。对承诺书文字、形式填写不规范的，登记机关在经营主体补正后予以受理其简易注销申请，无需重新公示。

　　二、分类化解投资人、法定代表人缺失问题，畅通退出渠道

　　聚焦经营主体注销过程中因少数投资人、法定代表人缺失而难以形成决议或者无法签署材料等问题，多措并举打通路径。

　　(四)利用公告方式送达有关通知。有限责任公司存在股东失联、不配合无法将有关通知送达全体股东的，可以采用在省级以上报纸公告的方式送达。送达后召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议，依法完成清算后，向登记机关申请办理注销登记。

　　(五)落实相关主体的清理职责。因股东(出资人、隶属企业)已注销，导致被投资经营主体相关注销材料无法签署的，可以由已注销主体的上级主管单位、注销时登记在册的股东或者其他合法继受主体签署决议文件并办理注销登记。

　　(六)合并法定代表人变更与注销程序。因法定代表人失联、不配合或者死亡，无法签署相关注销申请材料的，无需变更法定代表人，可以由公司股东依法成立的清算组负责人签署注销文件。相关注销文件必须由法定代表人签署的，可以凭法定代表人任免文件，由新任法定代表人签署申请材料办理注销。

　　三、加强府院联动，助力退出机制中司法程序的运用

　　协同人民法院持续提升经营主体通过司法程序退出市场的工作质效，积极推动经强制清算、破产程序的经营主体快速出清。

　　(七)依托强制清算程序化解清算难题。公司清算义务人不履行清算义务或者难以成立清算组开展清算的，相关股东或者债权人可以向人民法院申请强制清算，清算完成后清算组持人民法院终结强制清算裁定书等材料向登记机关申请注销登记。

　　(八)简化破产企业注销程序和材料。管理人持人民法院终结破产程序裁定书、指定管理人决定书、注销登记申请书直接办理破产企业及其分支机构注销登记，免于提交清税证明，且无需经过注销公告程序。营业执照无法全部缴回的，可以由管理人出具相关情况说明，登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。

　　(九)支持管理人依法履职。注销申请相关材料按规定需要破产企业盖章的，以加盖管理人印章的方式予以替代。需要破产企业法定代表人签字的，以管理人的负责人签字的方式予以替代。

　　四、优化注销数字化服务平台功能，方便在线办理

　　优化完善“上海企业登记在线”网上服务平台功能，充分发挥平台线上办理优势，为经营主体提供合法、清晰、透明的注销服务，切实满足经营主体便捷高效退出市场的实际需求。

　　(十)增加网上服务平台办理部门。进一步扩大通过“一网通办”可以协同办理注销业务的部门范围，将更多与经营主体注销密切相关部门的注销业务纳入“上海企业登记在线”注销登记模块。

　　(十一)实施注销全程电子化登记改革。加快推动经营主体注销模式数字化转型，通过优化完善“上海企业登记在线”网上服务平台功能，增设数字签名、营业执照寄递缴回等应用服务，实现经营主体注销全程电子化登记。探索营业执照注销与税务注销同步办理。

　　五、支持经营主体根据实际情况暂时歇业，降低主体维持成本

　　为经营暂有困难的主体提供缓冲性制度选择，通过歇业方式适度“休眠”，降低主体维持成本。

　　(十二)推行歇业备案“一口办理”。经营主体可以通过“上海企业登记在线”网上服务平台提交歇业申请，由市场监管部门将歇业信息同步推送税务、人力资源和社会保障、公积金、医保部门进行共享，实现歇业备案“一口办理”，相关部门通过网上服务平台向经营主体反馈业务办理结果。

　　(十三)对歇业主体采用差异化管理措施。登记机关对处于歇业期间的经营主体，不认定其“成立后无正当理由超过6个月未开业，或者开业后自行停业连续6个月”，不纳入清理长期停业未经营企业工作的对象范围，不视为“通过登记的住所或者经营场所无法联系”，不列入经营异常名录或者标记为经营异常状态。歇业的经营主体可以向登记机关申请以法律文书送达地址代替住所，原住所房屋租赁关系已终止的，可以供新入驻的其他经营主体办理登记。

　　(十四)规范歇业主体责任和监管措施。歇业经营主体应当按时公示年度报告。对已办理歇业备案的经营主体，原则上不纳入各类专项检查和双随机检查对象库，除处理投诉举报等问题以外，一般不采取“双随机、一公开”监管等主动检查。

　　(十五)打通歇业退出通道。经营主体歇业后恢复经营的，应当在国家企业信用信息公示系统公示。经营主体歇业后不再经营的，无需公示恢复经营，经清算后依法办理注销登记。

　　本意见自2024年2月18日起施行，有效期至2029年2月17日。

上海市市场监督管理局

国家税务总局上海市税务局

上海市人力资源和社会保障局

上海市医疗保障局

上海市公积金管理中心

2024年1月18日