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在很多并购重组交易中，收购方是不太关注税务问题的，这实际上是一种错觉，是一种缺乏谨慎的态度。在并购重组中，比较典型的买方税是契税，如果交易中涉及的土地和房产价值10亿，大约需要缴3%，也就是3000万的契税，这对买方来说也是一个不小的负担。
对于买方来说，由于交易结构设计不同，将出现买方税负情况完全不同情况。举个例子，在借壳上市中，通常被借壳的上市公司需要先清壳，一般的做法是把上市公司持有的，包括土地房屋在内的，所有资产、负债从上市公司剥离出去。接受这些资产的一方，可以根据《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号，目前以过期，暂无后续政策）的有关规定申请享受并购重组免征契税的优惠。
问题：在清壳的步骤中，资产的收购方有几种交易方案？这些方案都满足并购重组免征契税的条件吗？
把资产和负债剥离出上市公司的清壳方案，常见的不下三四种。大致来说，有资产划转方案、资产股权交换方案、“合并”方案、回购方案等。
谷哥认为：以上方案都可以被称为并购重组方案，但是绝对不能认为只要是企业并购重组都可以免征契税，这和具体交易方案的设计有非常大的关系。设想一下，如果负责设计具体并购方案的有关方面不清楚不同方案的税务后果，一旦合同签署执行，其税务影响将是不可逆的。
通过以上的例子可以看出，在并购重组中无论卖方还是买方都应该仔细分析并购重组的交易结构中的税务问题，切不可抱着税务问题与收购方无关的侥幸态度。 |
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