ppp模式下spv公司设立的会计核算：资本金的核算

　　《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号）第二十三条社会资本可依法设立项目公司。政府可指定相关机构依法参股项目公司。项目实施机构和财政部门（政府和社会资本合作中心）应监督社会资本按照采购文件和项目合同约定，按时足额出资设立项目公司。根据此条规定，PPP模式设立的项目公司的注册资本必须采用实缴制而不能采用认缴制。因此，项目公司设立时的会计处理要根据项目公司的股权结构进行会计核算。

 

　　1、项目公司股权结构

 

　　《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号）第十五条股权投资支出应当依据项目资本金要求以及项目公司股权结构合理确定。股权投资支出责任中的土地等实物投入或无形资产投入，应依法进行评估，合理确定价值。计算公式为：

 

　　股权投资支出=项目资本金×政府占项目公司股权比例

 

　　由此可知：

 

　　项目公司中政府方股权投资金额=项目资本金×政府占项目公司股权比例

 

　　项目公司中社会资本方股权金额=项目资本金×社会资本方占项目公司股权比例

 

　　根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二十四条的规定，国家鼓励通过设立产业基金等形式入股提供特许经营项目资本金。鼓励特许经营项目公司进行结构化融资，发行项目收益票据和资产支持票据等。国家鼓励特许经营项目采用成立私募基金，引入战略投资者，发行企业债券、项目收益债券、公司债券、非金融企业债务融资工具等方式拓宽投融资渠道。基于此规定，社会资本方资本金有两个来源：社会资本方自有资金投入，产业基金参股。

 

　　2、项目公司的资本金比率要求

 

　　PPP项目公司的项目资本金主要用于前期费用的支付及铺底流动资金等需求，在PPP项目具体实施过程中，各地招标文件要求的PPP项目公司资本金比率一般在项目总投资额的20%——30%之间。

 

　　3、项目公司的股东组成

 

　　根据《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》(财金〔2014〕156号)的规定，（项目公司）项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司可以由社会资本(可以是一家企业，也可以是多家企业组成的联合体)出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。

 

　　《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》第二条规定：“社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。”《PPP项目合同指南(试行)》第一章第一节中的“社会资本方”指出：“社会资本是指依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，包括民营企业、国有企业、外国企业和外商投资企业。但本级人民政府下属的政府融资平台公司及其控股的其他国有企业(上市公司除外)不得作为社会资本方参与本级政府辖区内的PPP项目。基于此规定，本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业不可以成为项目公司的股东。

 

　　目前已进行招标程序或已实施的PPP项目合同中，对政府方在项目公司是否参股，依据参股后的股权比例要求不尽相同。有的政府方不参股项目公司。例如南京市浦口区某地块保障房建设项目，招标文件要求，在PPP合同生效后1个月内，在政府方授权下，由中标的社会资本方在南京市浦口区注册PPP公司，社会投资方占股100%。有的政府方要求参股项目公司，一般在项目公司所占的股权比例为10%-49%。

 

　　4、项目设立的会计处理

 

　　（1）产业基金不参股的情形下的会计处理

 

　　在PPP项目实例中，项目公司中社会资本方持股比例为51%-100%，属于社会资本方的子公司或控股子公司，应按成本法核算社会资本方投入的长期股权投资。具体的会计核算如下。

 

　　第一，项目公司收到社会资本方投入资本金的会计处理

 

　　借：银行存款

 

　　贷：实收资本——社会资本方

 

　　实收资本——政府方

 

　　第二，社会资本方以货币资金方式投入资本金的会计处理

 

　　借：长期股权投资——某PPP项目（成本法）

 

　　贷：银行存款

 

　　案例分析1：社会资本方不得引入产业基金的会计核算

 

　　1、案情介绍

 

　　安徽省某县综合管廊及道排工程PPP项目，总投资7亿元，要求政府方出资代表与社会资本方共同组建项目公司。项目公司资本金为项目总投资的20%，其中，政府方出资代表占股比例为10%，社会资本方占股比例为90%，要求社会资本资本方不得引入其他社会资本或基金等财务投资人。项目公司和社会资本方的会计核算如何？

 

　　2、会计核算

 

　　社会资本方对项目资本金出资额=7亿元×20%×90%=1.26（亿元）

 

　　政府方对项目资本金出资金额=7亿元×20%×10%=0.14（亿元）

 

　　则相关账务处理如下（单位：万元）

 

　　（1）项目公司收都社会资本方投入资本金的会计处理

 

　　借：银行存款14000

 

　　贷：实收资本——社会资本方12600

 

　　实收资本——政府方1400

 

　　（2）社会资本方以货币资金方式投入资本金的会计处理

 

　　借：长期股权投资——某PPP项目（成本法）12600

 

　　贷：银行存款12600

 

　　（3）产业基金参股的情形下的会计处理

 

　　产业基金参股不参与项目公司经营，仅按照约定的价格定期向基金支付资金报酬，属于典型的“明股实债”投资模式。产业基金参股与传统的纯粹股权投资或债权投资的区别在于：形式上是以股权方式投资于PPP项目公司，但本质上是具有刚性兑付的保本约定。

 

　　但是在PPP领域，相关政府性规章明确规定，严禁明股实债”变相融资增加地方债务。例如《关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）有关工作的通知》（财金〔2016〕32号）明确“要坚决杜绝各种非理性担保或承诺、过高补贴或定价，避免通过固定回报承诺、名股实债等方式进行变相融资”；《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）明确政府出资产业投资基金不得从事“名股实债等变相增加政府债务的行为”。

 

　　第一，项目公司收到社会资本方投入资本金的会计处理

 

　　借：银行存款

 

　　贷：实收资本——社会资本方

 

　　实收资本——政府方

 

　　实收资本——产业基金

 

　　第二，产业基金公司以货币资金方式投入资本金的会计处理

 

　　产业基金公司发生PPP项目投资业务时，若在PPP投资协议中明确产业基金投资入股PPP项目公司后，不参与项目公司经营，仅按固定收益收取回报，则属于典型的“明股实债”业务，若按“长期债权投资”进行会计核算。其账务处理如下：

 

　　借：长期债权投资---某PPP项目公司

 

　　贷：银行存款

 

　　产业基金公司发生PPP项目投资业务时，若在PPP投资协议中明确产业基金投资入股PPP项目公司后，参与项目公司经营管理，不收取固定收益，而是安装项目公司收益进行分红，则应按“长期股权投资”进行会计核算。根据产业基金公司占PPP项目公司股权比例和是否控制等因素，选择“长期股权投资”的成本法或权益法的核算方法。其账务处理如下：

 

　　借：长期债权投资---某PPP项目公司（成本法或权益法）

 

　　贷：银行存款

 

　　案例分析2：社会资本方引入产业基金的会计核算

 

　　1、案情介绍

 

　　安徽省某县综合管廊及道排工程PPP项目，总投资7亿元，要求政府方出资代表与社会资本方共同组建项目公司。项目公司资本金为项目总投资的20%，招投标文件规定：采购人同意社会资本方引入产业基金等形式入股提供特许经营项目资本金，其中，政府方出资代表占股比例为10%，社会资本方占股比例为50%，产业基金占40%。参与项目公司经营管理，不收取固定收益，而是安装项目公司收益进行分红，而且产业基金对项目公司具有控制影响。项目公司和社会资本方的会计核算如何？

 

　　2、会计核算

 

　　社会资本方对项目资本金出资额=7亿元×20%×50%=0.7（亿元）

 

　　政府方对项目资本金出资金额=7亿元×20%×10%=0.14（亿元）

 

　　产业基金对项目资本金出资金额=7亿元×20%×40%=0.56（亿元）

 

　　则相关账务处理如下（单位：万元）

 

　　（1）项目公司收都社会资本方投入资本金的会计处理

 

　　借：银行存款14000

 

　　贷：实收资本——社会资本方7000

 

　　实收资本——政府方1400

 

　　实收资本——产业基金5600

 

　　（2）社会资本方以货币资金方式投入资本金的会计处理

 

　　借：长期股权投资——某PPP项目（成本法）7000

 

　　贷：银行存款7000

 

　　（3）产业基金公司以货币资金方式投入资本金的会计处理

 

　　借：长期股权投资——某PPP项目（成本法）5600

 

　　贷：银行存款