（2019）京民辖终190号 宁波梅山保税港区YS投资管理有限公司等与XYHR投资中心（有限合伙）股权转让纠纷民事裁定书

　　发文机关：北京市高级人民法院

　　发文字号：（2019）京民辖终190号

　　发文日期：2019-08-21

北京市高级人民法院民事裁定书
(2019)京民辖终190号

　　上诉人(原审被告)：宁波梅山保税港区YS投资管理有限公司，住所地北仑区梅山大道商务中心二号办公楼1303室。

　　法定代表人：李某，执行董事兼总经理。

　　委托诉讼代理人：李洪积，北京市通商律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：崔强，北京市通商律师事务所律师。

　　被上诉人(原审原告)：XYHR投资中心(有限合伙)，住所地江西省新余市渝水区通州办事处。

　　执行事务合伙人：深圳市PT金融配套服务有限公司(委派代表：付某泽)。

　　委托诉讼代理人：侯晓宇，北京市盈科律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：张大威，北京市盈科律师事务所律师。

　　原审被告：桐城XSYA投资合伙企业(有限合伙)，住所地安徽省桐城经济开发区东环路东侧。

　　执行事务合伙人：宁波LT投资合伙企业(有限合伙)(委派代表：张某)。

　　委托诉讼代理人：王也，北京市通商律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：崔强，北京市通商律师事务所律师。

　　原审被告：宁波LT投资合伙企业(有限合伙)，住所地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0508。

　　执行事务合伙人：张某。

　　委托诉讼代理人：王劲松，浙江卫宛律师事务所律师。

　　原审被告：张某，男，1983年6月26日出生，汉族，宁波LT投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人，住浙江省宁波市镇海区。

　　委托诉讼代理人：胡海波，浙江欧硕律师事务所律师。

　　上诉人宁波梅山保税港区YS投资管理有限公司(以下简称远晟公司)与被上诉人XYHR投资中心(有限合伙)(以下简称XYHR中心)、桐城兴晟运案投资合伙企业(有限合伙)(以下简称兴晟投资企业)、宁波LT投资合伙企业(有限合伙)(以下简称LT投资企业)、张某股权转让纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院(2019)京01民初70号管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。

　　XYHR中心诉称，2017年9月27日，XYHR中心与兴晟投资企业签订《股权转让合同》及《补充协议1》，约定兴晟投资企业将其持有的枣庄中科环保电力有限公司60.33%的股权转让给XYHR中心，股权转让款为19155.4490万元。XYHR中心作为受让方分两次支付转让价款，第一次支付全部目标股权转让价款的51%，即97693044.9元;在兴晟投资企业办理完毕股权转让的工商变更登记、股权合法交割完毕、兴晟投资企业有权机构同意同XYHR中心签订一系列交易文件、XYHR中心向目标公司派驻的财物人员已经到位并正常履职、兴晟投资企业及目标公司财物状况未发生任何实质性变化等条件全部达成时，XYHR中心向兴晟投资企业支付剩余第二部分股权转让价款。上述协议签订后，XYHR中心依约支付了第一部分股权转让价款后60日内为XYHR中心办理股权转让的工商变更登记，但兴晟投资企业至今未履行其义务，已严重违约。另，LT投资企业为兴晟投资企业的合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，兴晟投资企业、LT投资企业、远晟公司、张某应对XYHR中心债务承担连带赔偿责任。综上，XYHR中心请求：1.解除《股权转让合同》及《补充协议1》;2.兴晟投资企业、LT投资企业、远晟公司、张某返还XYHR中心股权转让款97693044.9元;3.兴晟投资企业、LT投资企业、远晟公司、张某以股权转让款97693044.9元为基数，按照年利率9%给付XYHR中心资金占用费，从2017年9月30日至返还全部转让款之日止;4.本案诉讼费由兴晟投资企业、LT投资企业、远晟公司、张某负担。

　　一审法院在向远晟公司送达起诉状后，远晟公司在法定答辩期间内提出管辖权异议。远晟公司认为，远晟公司并非受《股权转让合同》《补充协议1》约束。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条关于“对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖”的规定，应依据被告住所地确定管辖法院，远晟公司住所地位于浙江省宁波市北仑区，依据级别管辖规定，请求将本案移送至浙江省宁波市中级人民法院审理。

　　一审法院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。XYHR中心依据《股权转让合同》及《补充协议1》提起本案诉讼，《股权转让合同》第13.2条约定，如双方产生争议，任何一方均应向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。《股权转让合同》载明签署地点为北京市海淀区，属于一审法院辖区，故一审法院对本案具有地域管辖权。另，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件，北京市的中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件，北京市高级人民法院管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件。本案中，兴晟投资企业、LT投资企业、远晟公司、张某的住所地均不在北京市，XYHR中心诉讼求金额合计109424239.9元，属于一审法院级别管辖范围。综上，一审法院对本案具有管辖权。故一审法院裁定驳回了远晟公司提出的管辖权异议申请。

　　远晟公司不服一审裁定，持与原审相同理由向本院提起上诉，其认为一审裁定适用法律错误，请求依法撤销一审裁定，申请将此案移送至浙江省宁波市中级人民法院审理。

　　本院经审理认为，本案系股权转让合同纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中双方争议合同为《股权转让合同》及《补充协议》，《股权转让合同》中13.2条明确约定“如发生争议，各方应友好协商，未能协商一致，任何一方均应向本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。”该约定不违反民事诉讼法关于级别管辖和专属管辖的规定，应属合法有效。《补充协议》中未对解决争议的法院再做其他约定。案涉《股权转让合同》末页载明签署地点为北京市海淀区，属一审法院辖区。结合本案诉讼标的额，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定，本案属于北京市中级法院级别管辖范围，故一审法院对本案有管辖权。远晟公司的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持;一审法院裁定正确，本院应予维持。

　　综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：

　　驳回上诉，维持原裁定。

　　案件受理费70元，由宁波梅山保税港区YS投资管理有限公司负担(于本裁定生效之日起7日内向一审法院交纳)。

　　本裁定为终审裁定。

审判长 杨艳

审判员 曹玉乾

审判员 张华

二〇一九年八月二十一日

法官助理 张培森

书 记 员 杜馨蓓