中国证券监督管理委员会令第180号 公司债券发行与交易管理办法

公司债券发行与交易管理办法

中国证券监督管理委员会令第180号      2021-02-26

　　《公司债券发行与交易管理办法》已经2021年2月23日中国证券监督管理委员会2021年第2次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：易会满

2021年2月26日

公司债券发行与交易管理办法

　　第一章 总则

　　第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。

　　第二条 在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易，非公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

　　第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

　　第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益。

　　第六条 为公司债券发行提供服务的承销机构、受托管理人，以及资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。发行人及其控股股东、实际控制人应当全面配合承销机构、受托管理人、证券服务机构的相关工作。

　　第七条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

　　第八条 中国证监会对公司债券发行的注册，证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的报备，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。

　　第九条 中国证监会依法对公司债券的发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织依照相关规定对公司债券的发行、上市交易或挂牌转让、登记结算、承销、尽职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。

　　证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券发行、承销、报备、上市交易或挂牌转让、信息披露、登记结算、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准或备案。

　　第二章 发行和交易转让的一般规定

　　第十条 发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：

　　(一)发行债券的金额;

　　(二)发行方式;

　　(三)债券期限;

　　(四)募集资金的用途;

　　(五)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。

　　第十一条 发行公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定发行公司债券补充资本。上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应当符合上市公司证券发行管理的相关规定。股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。

　　第十二条 根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素，公司债券投资者可以分为普通投资者和专业投资者。专业投资者的标准按照中国证监会的相关规定执行。

　　证券自律组织可以在中国证监会相关规定的基础上，设定更为严格的投资者适当性要求。

　　发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可视同专业投资者参与发行人相关公司债券的认购或交易、转让。

　　第十三条 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途;改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。

　　公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

　　第三章 公开发行及交易

　　第一节 注册规定

　　第十四条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：

　　(一)具备健全且运行良好的组织机构;

　　(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

　　(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量;

　　(四)国务院规定的其他条件。

　　公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报中国证监会注册。

　　第十五条 存在下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

　　(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;

　　(二)违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　第十六条 资信状况符合以下标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者可以参与认购：

　　(一)发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实;

　　(二)发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍;

　　(三)发行人最近一期末净资产规模不少于 250 亿元;

　　(四)发行人最近 36 个月内累计公开发行债券不少于 3期，发行规模不少于 100 亿元;

　　(五)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

　　未达到前款规定标准的公开发行公司债券，仅限于专业投资者参与认购。

　　第二节 注册程序

　　第十七条 发行人公开发行公司债券，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由发行人向证券交易所申报。

　　证券交易所收到注册申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。

　　第十八条 自注册申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次债券公开发行并上市相关的主承销商、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任。

　　第十九条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者证券交易所同意，不得改动。

　　发生重大事项的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时向证券交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。

　　第二十条 证券交易所负责审核发行人公开发行公司债券并上市申请。

　　证券交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　第二十一条 证券交易所按照规定的条件和程序，提出审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。认为发行人不符合发行条件或信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。

　　第二十二条 证券交易所应当建立健全审核机制，提高审核工作透明度，公开审核工作相关事项，接受社会监督。

　　第二十三条 中国证监会收到证券交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以问询或要求证券交易所进一步问询。

　　中国证监会认为证券交易所的审核意见依据不充分的，可以退回证券交易所补充审核。

　　第二十四条 证券交易所应当自受理注册申请文件之日起二个月内出具审核意见，中国证监会应当自证券交易所受理注册申请文件之日起三个月内作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据中国证监会、证券交易所要求补充、修改注册申请文件的时间不计算在内。

　　第二十五条 公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行。中国证监会同意注册的决定自作出之日起两年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点。

　　公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。发行人应当及时更新债券募集说明书等公司债券发行文件，并在每期发行前报证券交易所备案。

　　第二十六条 中国证监会作出注册决定后，主承销商及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责;发生重大事项的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时向证券交易所报告。

　　证券交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。

　　第二十七条 中国证监会作出注册决定后、发行人公司债券上市前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市;相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，可以撤销注册。

　　中国证监会撤销注册后，公司债券尚未发行的，发行人应当停止发行;公司债券已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还债券持有人。

　　第二十八条 中国证监会应当按规定公开公司债券发行注册行政许可事项相关的监管信息。

　　第二十九条 存在下列情形之一的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时书面报告证券交易所或者中国证监会，证券交易所或者中国证监会应当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序：

　　(一)发行人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其公开发行公司债券行政许可影响重大;

　　(二)发行人的主承销商，以及律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等证券服务机构因涉嫌公司债券发行业务违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案;

　　(三)发行人的主承销商，以及律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等证券服务机构的签字人员因涉嫌公司债券发行业务违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案;

　　(四)发行人的主承销商，以及律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，或者被证券交易所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除;

　　(五)发行人的主承销商、以及律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等证券服务机构签字人员被中国证监会依法采取限制从事证券服务业务等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被证券交易所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除;

　　(六)发行人或主承销商主动要求中止发行上市审核程序或者发行注册程序，理由正当且经证券交易所或者中国证监会批准;

　　(七)中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

　　中国证监会、证券交易所根据发行人、主承销商申请，决定中止审核的，待相关情形消失后，发行人、主承销商可以向中国证监会、证券交易所申请恢复审核。中国证监会、证券交易所依据相关规定中止审核的，待相关情形消失后，或者主承销商、证券服务机构就前款第(二)(三)项情形按照有关规定履行复核程序后，中国证监会、证券交易所按规定恢复审核。

　　第三十条 存在下列情形之一的，证券交易所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，并向发行人说明理由：

　　(一)发行人主动要求撤回申请或主承销商申请撤回所出具的核查意见;

　　(二)发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明或者补充、修改;

　　(三)注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　(四)发行人阻碍或者拒绝中国证监会、证券交易所依法对发行人实施检查、核查;

　　(五)发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作;

　　(六)发行人法人资格终止;

　　(七)发行人注册申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和发行上市审核或者发行注册工作;

　　(八)发行人中止发行上市审核程序超过证券交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过六个月仍未恢复;

　　(九)证券交易所认为发行人不符合发行条件或信息披露要求;

　　(十)中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

　　第三节 交易

　　第三十一条 公开发行的公司债券，应当在证券交易场所交易。

　　公开发行公司债券并在证券交易场所交易的，应当符合证券交易场所规定的上市、挂牌条件。

　　第三十二条 证券交易场所应当对公开发行公司债券的上市交易实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。证券交易场所应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。

　　第三十三条 公开发行公司债券申请上市交易的，应当在发行前根据证券交易场所的相关规则，明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。

　　第四章 非公开发行及转让

　　第三十四条 非公开发行的公司债券应当向专业投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。

　　第三十五条 承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为专业投资者，并充分揭示风险。

　　第三十六条 非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十九条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会报备。

　　中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以报备。报备不代表中国证券业协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。

　　第三十七条 非公开发行公司债券，可以申请在证券交易场所、证券公司柜台转让。

　　非公开发行公司债券并在证券交易场所转让的，应当遵守证券交易场所制定的业务规则，并经证券交易场所同意。非公开发行公司债券并在证券公司柜台转让的，应当符合中国证监会的相关规定。

　　第三十八条 非公开发行的公司债券仅限于专业投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的投资者合计不得超过二百人。

　　第五章 发行与承销管理

　　第三十九条 发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司非公开发行公司债券可以自行销售。

　　第四十条 承销机构承销公司债券，应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关风险管理和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理和内部控制制度，明确操作规程，保证人员配备，加强定价和配售等过程管理，有效控制业务风险。

　　承销机构应当建立健全内部问责机制，相关业务人员因违反公司债券相关规定被采取自律监管措施、自律处分、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等的，承销机构应当进行内部问责。

　　承销机构应当制定合理的薪酬考核体系，不得以业务包干等承包方式开展公司债券承销业务，或者以其他形式实施过度激励。

　　承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，合理确定报价，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。

　　第四十一条 主承销商应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责、保持合理怀疑，按照合理性、必要性和重要性原则，对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查，并有合理谨慎的理由确信发行文件披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　主承销商对公司债券发行文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容存在合理怀疑的，应当履行审慎核查和必要的调查、复核工作，排除合理怀疑。证券服务机构应当配合主承销商的相关核查工作。

　　第四十二条 承销机构承销公司债券，应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。

　　第四十三条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。

　　第四十四条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。

　　第四十五条 发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作;不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助;不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

　　发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券。发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购或交易、转让其发行的公司债券的，应当披露相关情况。

　　第四十六条 公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内，主承销商应当将专项法律意见、承销总结报告等文件一并报证券交易场所。

　　第四十七条 发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料，并按相关法律法规规定存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。

　　第四十八条 中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券承销业务的风险控制管理规定，根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。

　　第四十九条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、法律意见书、评级报告及资产评估报告等，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、执业准则、职业道德守则、证券交易场所制定的业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对募集说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

　　证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。

　　证券服务机构及其执业人员从事证券服务业务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

　　第六章 信息披露

　　第五十条 发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。

　　第五十一条 公司债券上市交易的发行人应当按照中国证监会、证券交易所的规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定及证券交易场所的规定履行。

　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当在募集说明书等文件中披露。

　　第五十二条 公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。

　　第五十三条 发行人的董事、高级管理人员应当对公司债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。发行人的监事会应当对董事会编制的公司债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

　　发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证公司债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

　　第五十四条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会、证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　前款所称重大事件包括：

　　(一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

　　(二)公司债券信用评级发生变化;

　　(三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

　　(四)公司发生未能清偿到期债务的情况;

　　(五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

　　(六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

　　(七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

　　(八)公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;

　　(九)涉及公司的重大诉讼、仲裁;

　　(十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

　　(十一)中国证监会规定的其他事项。

　　发行人的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知发行人，并配合发行人履行信息披露义务。

　　第五十五条 资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级的，应当符合以下规定或约定：

　　(一)将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告;

　　(二)公司债券的期限为一年以上的，在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告;

　　(三)应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易场所报告。

　　第五十六条 公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。

　　第七章 债券持有人权益保护

　　第五十七条 公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议;非公开发行公司债券的，发行人应当在募集说明书中约定债券受托管理事项。在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。

　　发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　第五十八条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在债券受托管理协议中载明。

　　第五十九条 公开发行公司债券的受托管理人应当按规定或约定履行下列职责：

　　(一)持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议;

　　(二)在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况;

　　(三)对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告;

　　(四)在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务;

　　(五)预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施;

　　(六)在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务;

　　(七)发行人为债券设定担保的，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管;

　　(八)发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件的，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

　　第六十条 非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。

　　第六十一条 受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。

　　第六十二条 发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。

　　债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策生效条件与决策程序、决策效力范围和其他重要事项。债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力，债券持有人会议规则另有约定的除外。

　　第六十三条 存在下列情形的，债券受托管理人应当按规定或约定召集债券持有人会议：

　　(一)拟变更债券募集说明书的约定;

　　(二)拟修改债券持有人会议规则;

　　(三)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

　　(四)发行人不能按期支付本息;

　　(五)发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施;

　　(六)发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序;

　　(七)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

　　(八)发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

　　(九)发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性;

　　(十)发行人提出债务重组方案的;

　　(十一)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

　　第六十四条 发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：

　　(一)第三方担保;

　　(二)商业保险;

　　(三)资产抵押、质押担保;

　　(四)限制发行人债务及对外担保规模;

　　(五)限制发行人对外投资规模;

　　(六)限制发行人向第三方出售或抵押主要资产;

　　(七)设置债券回售条款。

　　公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。

　　第六十五条 发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

　　第八章 监督管理和法律责任

　　第六十六条 中国证监会建立对证券交易场所公司债券业务监管工作的监督机制，持续关注证券交易场所发行审核、发行承销过程及其他公司债券业务监管情况，并开展定期或不定期检查。中国证监会在检查和抽查过程中发现问题的，证券交易场所应当整改。

　　证券交易场所应当建立定期报告制度，及时总结公司债券发行审核、发行承销过程及其他公司债券业务监管工作情况，并报告中国证监会。

　　第六十七条 证券交易场所公司债券发行上市审核工作违反本办法规定，有下列情形之一的，由中国证监会责令改正;情节严重的，追究直接责任人员相关责任：

　　(一)未按审核标准开展公司债券发行上市审核工作;

　　(二)未按程序开展公司债券发行上市审核工作;

　　(三)不配合中国证监会对发行上市审核工作、发行承销过程及其他公司债券业务监管工作的检查、抽查，或者不按中国证监会的整改要求进行整改。

　　第六十八条 违反法律法规及本办法等规定的，中国证监会可以对相关机构和人员采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等相关监管措施;依法应予行政处罚的，依照《证券法》《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　第六十九条 非公开发行公司债券，发行人及其他信息披露义务人披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第六十八条规定的相关监管措施;情节严重的，依照《证券法》第一百九十七条予以处罚。

　　第七十条 非公开发行公司债券，发行人违反本办法第十三条规定的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第六十八条规定的相关监管措施;情节严重的，处以警告、罚款。

　　第七十一条 除中国证监会另有规定外，承销或自行销售非公开发行公司债券未按规定进行报备的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第六十八条规定的相关监管措施;情节严重的，处以警告、罚款。

　　第七十二条 承销机构在承销公司债券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第六十八条规定的相关监管措施;情节严重的，依照《证券法》第一百八十四条予以处罚。

　　(一)未勤勉尽责，违反本办法第四十一条规定的行为;

　　(二)以不正当竞争手段招揽承销业务;

　　(三)从事本办法第四十五条规定禁止的行为;

　　(四)从事本办法第四十七条规定禁止的行为;

　　(五)未按本办法及相关规定要求披露有关文件;

　　(六)未按照事先披露的原则和方式配售公司债券，或其他未依照披露文件实施的行为;

　　(七)未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料;

　　(八)其他违反承销业务规定的行为。

　　第七十三条 发行人及其控股股东、实际控制人、债券受托管理人等违反本办法规定，损害债券持有人权益的，中国证监会可以对发行人、发行人的控股股东和实际控制人、受托管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第六十八条规定的相关监管措施;情节严重的，处以警告、罚款。

　　第七十四条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法第五条第二款的规定，严重损害债券持有人权益的，中国证监会可以依法限制其市场融资等活动，并将其有关信息纳入证券期货市场诚信档案数据库。

　　第七十五条 发行人的控股股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债券持有人利益的，应当依法对公司债务承担连带责任。

　　第九章 附则

　　第七十六条 发行公司债券并在证券交易场所交易或转让的，应当由中国证券登记结算有限责任公司依法集中统一办理登记结算业务。非公开发行公司债券并在证券公司柜台转让的，可以由中国证券登记结算有限责任公司或者其他依法从事证券登记、结算业务的机构办理。

　　第七十七条 发行公司债券，应当符合地方政府性债务管理的相关规定，不得新增政府债务。

　　第七十八条 证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让，适用本办法。境外注册公司在中国证监会监管的债券交易场所的债券发行、交易或转让，参照适用本办法。

　　第七十九条 本办法所称证券自律组织包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会以及中国证监会认定的其他自律组织。

　　本办法所称证券交易场所包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统。

　　第八十条 本办法自公布之日起施行。2015 年1月15日发布的《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第 113号)同时废止。

《公司债券发行与交易管理办法》修订说明

　　现行的《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称《管理办法》)制定于 2015 年，系根据原《证券法》的规定制定，鉴于修订后的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)已于 2020 年 3 月起施行，同时，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(以下简称《通知》)，明确公开发行公司债券实施注册制，并要求我会制定发布证券公开发行注册的具体管理办法。因此，我会修订了《管理办法》，现将相关情况说明如下：

　　一、《管理办法》修订的主要思路

　　一是落实公开发行公司债券注册制改革。贯彻落实《证券法》《通知》，明确公开发行公司债券的注册条件、注册程序及相关监管要求。加强对证券交易场所公司债券发行审核及其他公司债券业务监管工作的监督检查。

　　二是结合《证券法》修订内容进行适应性修订。

　　《证券法》将证券服务机构从事证券服务业务由行政许可调整为备案管理，并规定了聘请受托管理人、区域性股权市场管理、公开发行公司债券募集资金用途的变更程序等事项。因此，《管理办法》进行相应修订，做好与《证券法》修订内容的衔接。

　　三是加强事中事后监管，压实发行人和中介机构责任。

　　强化发行人及其控股股东、实际控制人相关义务，压实主承销商和证券服务机构的责任，严禁逃废债，限制公司债券发行人自融，并增加了有关条款和罚则。

　　四是结合债券市场监管实践调整相关条款。根据债券市场发展需要，持续优化监管工作安排，修订了规章的部分内容，包括调整公司债券交易场所、取消在 12 个月内完成首期发行的强制性规定、取消公开发行公司债券强制评级的规定，以及强调发行公司债券应当符合地方政府性债务管理的相关规定等。

　　二、《管理办法》修订的具体内容

　　修订后的《管理办法》共九章八十条，较原办法新增十九条，修订四十三条，删除(含合并)十二条。具体修订内容如下：

　　(一)落实公开发行公司债券注册制

　　一是明确公开发行公司债券的发行条件。根据《证券法》《通知》的规定，《管理办法》明确了公开发行公司债券的三项积极条件，即发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，并且应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

　　同时，《管理办法》还规定了公开发行公司债券的两项负面条件，即发行人不得存在处于继续状态的债务违约情形，也不得擅自改变募集资金用途。

　　二是明确了公开发行公司债券的注册程序。《管理办法》参照科创板、创业板注册制的规定，设专节明确了注册程序，公开发行公司债券由证券交易所受理、审核，并报我会注册，同时，对注册程序、注册期限、期后事项、信息公开、中止审查和终止审查等相关内容作出具体规定。此外，《管理办法》按照“申报即纳入监管”的原则，规定了相关机构和人员责任;证券交易所报送审核意见后，对于需要进一步说明或者落实的项目，我会可以问询或者要求证券交易所进一步问询，对于证券交易所审核意见依据不充分的项目，我会可以退回证券交易所补充审核。

　　三是明确对证券交易场所审核工作的监督机制。根据《证券法》《通知》规定，《管理办法》建立了我会对证券交易场所公司债券业务情况的监督检查工作机制，规定了证券

　　交易场所的定期报告义务。证券交易场所违反《管理办法》相关规定的，由我会责令其整改;情节严重的，追究直接责任人员相关责任。

　　(二)涉及《证券法》的适应性修订一是关于证券服务机构的备案要求。《证券法》取消了证券服务机构从事证券服务业务的行政许可，调整为备案管理，因此，《管理办法》取消了相关证券服务机构应当具有从事证券服务业务资格的要求，明确债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、法律意见书、评级报告及资产评估报告等，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

　　二是完善了受托管理人的相关规定。《证券法》规定公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人。因此，《管理办法》要求公开发行公司债券的发行人应当为债券持有人聘请受托管理人，同时，对非公开发行公司债券的，要求发行人通过在募集说明书中约定的方式明确聘请受托管理人事项。

　　三是关于区域性股权市场。《证券法》第九十八条规定“按照国务院规定设立的区域性股权市场为非公开发行证券的发行、转让提供场所和设施，具体管理办法由国务院规定”。因此，《管理办法》删除了“在区域性股权交易市场非公开发行与转让公司债券的管理办法，由中国证监会另行规定”的条款。

　　四是关于公司债券募集资金用途。《证券法》规定公开发行公司债券募集资金改变资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，因此，《管理办法》进行了相应修订。同时，《管理办法》还规定了非公开发行公司债券募集资金改变用途的，应当履行募集说明书约定的程序。

　　五是其他事项。根据《证券法》的规定，《管理办法》还在取消承销团强制承销、界定重大事件、公开承诺的披露义务、信息披露渠道、区分专业投资者和普通投资者等方面进行了相应修订。

　　(三)加强事中事后监管，压实发行人和中介机构责任一是强化发行人及其控股股东、实际控制人义务。除了明确发行人信息披露义务以外，《管理办法》规定发行人及其控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益;同时，强调发行人及其控股股东、实际控制人应当配合中介机构工作。

　　二是加强对承销机构和证券服务机构执业的监管。根据《证券法》《通知》《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》确定的相关原则，总结监管实践经验，《管理办法》明确了主承销商对公司债券发行文件真实性、准确性和完整性的审慎核查责任;主承销商对公司债券发行文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容存在合理怀疑时的审慎核查和复核责任;同时，《管理办法》规定了证券服务机构对公司债券发行文件中与其专业职责有关内容及其出具文件的真实性、准确性、完整性负责。证券服务机构还应当配合主承销商的复核工作;此外，《管理办法》还明确了承销机构应当建立内部问责、防范过度激励和低价竞争的相关机制安排。

　　三是根据监管实践增加限制结构化发债的条款。在发行人和承销机构不得操纵发行定价、向投资者提供财务资助等现行规定的基础上，《管理办法》还规定发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券，以及应当披露关联方认购、交易或转让其发行的公司债券情况，防范结构化融资形成市场风险。

　　(四)结合债券市场监管实践做出其他相关修订一是调整了公司债券交易场所。根据《证券法》《通知》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》(国办发〔2017〕11 号)等规定，《管理办法》规定的公司债券交易场所不再包括中证机构间报价系统。

　　二是取消公开发行公司债券信用评级的强制性规定。为减少监管层面的外部信用评级依赖，《管理办法》取消了公开发行公司债券评级的强制性规定，发行公司债券是否评级由发行人自主决定。同时，调整了普通投资者可参与认购交易的公募债券相关要求，删除了债项评级必须为 AAA 的规定，并引入了净资产和发债规模方面的条件。

　　三是进一步明确非公开发行公司债券的监管机制。非公开发行公司债券并在证券交易场所转让的，应当遵守证券交易场所制定的业务规则，并经证券交易场所同意;非公开发行公司债券并在证券公司柜台转让的，相关规则由我会另行规定。同时，《管理办法》规定了非公开发行公司债券的发行人，除了应当按照募集说明书的约定履行信息披露义务以外，还应当按照证券交易场所的规定履行信息披露义务。

　　四是明确中国证券登记结算有限责任公司为证券自律组织，并对公司债券登记结算业务实施自律管理。

　　五是强调发行公司债券，应当符合地方政府性债务管理的相关规定，不得新增政府债务。

　　三、公开征求意见及采纳情况

　　在公开征求意见期间，共收到 13 家机构和 3 名个人提供的 69 条意见。总体而言，各方对本次规章修订的基本思路、框架和主要内容表示赞同。经研究，采纳了大多数意见，其中，未采纳的主要意见如下：

　　一是有意见提出保留面向普通投资者公开发行的公司债券需要满足 AAA 评级要求。《管理办法》在普通投资者可投资的债券门槛方面，取消了 AAA 评级要求，增加了“最近36 个月内累计公开发行债券不少于 3 期，发行规模不少于100 亿元”的规定，有利于降低评级依赖，防范市场风险。因此，未采纳相关意见。

　　二是有意见提出删除“证券自律组织可以在中国证监会相关规定的基础上，设定更为严格的投资者适当性要求”。债券市场具有鲜明的机构间市场的特征，《管理办法》授权证券自律组织加强投资者适当性管理要求，结合不同的债券品种特征，有针对性的设定适当性管理门槛，从而更加有利于保护投资者利益。因此，未采纳相关意见。

　　三是有意见提出建议簿记建档可以跨日办理。簿记建档规则要求簿记建档期间不得对外泄露报价信息，簿记建档跨日则不利于簿记信息保密，同时，簿记建档跨日增加了发行人、承销机构和投资者的运营成本，降低了簿记效率，也不利于防范相关机构操纵发行价格。因此，为严肃簿记建档纪律，保护投资者权益，不采纳相关意见。