中国证券监督管理委员会令第78号 关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定[条款修订]

证券发行与承销管理办法

　　(2006年9月11日中国证券监督管理委员会第189次主席办公会议审议通过，根据2012年5月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订)

　　第一章 总 则

　　第一条 为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，制定本办法。

　　第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券(以下统称证券)、证券公司在境内承销证券，以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

　　发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关证券发行的其他规定，以及证券交易所、证券登记结算机构的业务规则和中国证券业协会的自律规则。证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。

　　第三条 为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　第四条 中国证监会依法对证券发行和承销行为进行监督管理。

　　第二章 询价与定价

　　第五条 首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

　　询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的机构和个人投资者，以及经中国证监会认可的其他投资者。

　　主承销商自主推荐询价对象，应当按照本办法和中国证券业协会自律规则的规定，制定明确的推荐原则和标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。自主推荐的询价对象包括具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者和投资经验比较丰富的个人投资者。

　　第六条 询价对象及其管理的证券投资产品(以下称股票配售对象)应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理。

　　第七条 机构投资者作为询价对象应当符合下列条件：

　　(一)依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚;

　　(二)依法可以进行股票投资;

　　(三)信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员;

　　(四)具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定;

　　(五)按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。

　　个人投资者作为询价对象应当具备5年以上投资经验、较强的研究能力和风险承受能力。主承销商应当严格按照既定的推荐原则、标准和程序进行推荐。

　　第八条 下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件外，还应当符合下列条件：

　　(一)证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务;

　　(二)信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录;

　　(三)财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。

　　第九条 主承销商可以在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外。

　　第十条 投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。

　　第十一条 撰写投资价值研究报告应当遵守下列要求：

　　(一)独立、审慎、客观;

　　(二)引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源;

　　(三)对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性;

　　(四)无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第十二条 投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：

　　(一)发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位;

　　(二)发行人经营状况和发展前景分析;

　　(三)发行人盈利能力和财务状况分析;

　　(四)发行人募集资金投资项目分析;

　　(五)发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较;

　　(六)宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

　　投资价值研究报告应当在上述分析的基础上，运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值进行预测。

　　第十三条 招股说明书(申报稿)预先披露后，发行人和主承销商可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估发行价格区间，也可通过其他合理方式预估发行价格区间。

　　初步沟通不得采用公开或变相公开方式进行，不得向询价对象提供除预先披露的招股说明书(申报稿)等公开信息以外的发行人其他信息。

　　第十四条 采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。

　　第十五条 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人及其主承销商可以向询价对象进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。

　　发行人及其主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应当与向询价对象提供的信息保持一致。

　　第十六条 发行人及其主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息;推介资料不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　承销商应当保留推介、询价、定价过程中的相关资料并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价过程。

　　第十七条 采用询价方式确定发行价格的，询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。

　　第十八条 询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。

　　第十九条 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。

　　与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象的自营账户，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。

　　第二十条 发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告。

　　第二十一条 询价对象应当在年度结束后一个月内对上年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合本办法规定的条件以及是否遵守本办法对询价对象的监管要求进行说明。总结报告应当报中国证券业协会备案。

　　第二十二条 发行人与主承销商自主协商确定发行价格，或采用询价以外其他合法可行方式确定发行价格的，应当在发行方案中详细说明定价方式，并在发行方案报送中国证监会备案后刊登招股意向书。

　　第三章 证券发售

　　第二十三条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。

　　发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。

　　第二十四条 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　第二十五条 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。发行人及其主承销商向询价对象配售股票的数量原则上不低于本次公开发行新股及转让老股(简称为本次发行)总量的50%。

　　询价对象与发行人、承销商可自主约定网下配售股票的持有期限。

　　第二十六条 股票配售对象限于下列类别：

　　(一)经批准募集的证券投资基金;

　　(二)全国社会保障基金;

　　(三)证券公司证券自营账户;

　　(四)经批准设立的证券公司集合资产管理计划;

　　(五)信托投资公司证券自营账户;

　　(六)信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划;

　　(七)财务公司证券自营账户;

　　(八)经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户;

　　(九)合格境外机构投资者管理的证券投资账户;

　　(十)在相关监管部门备案的企业年金基金;

　　(十一)主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户和自主推荐个人投资者的证券投资账户;

　　(十二)经中国证监会认可的其他证券投资产品。

　　机构投资者管理的证券投资产品在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的，相关证券投资账户不得作为股票配售对象。

　　第二十七条 询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户，专门用于累计投标询价和网下配售。指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。

　　第二十八条 股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付申购资金，单一指定证券账户的累计申购数量不得超过本次向询价对象配售的股票总量。

　　第二十九条 发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。

　　第三十条 主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查，对有下列情形之一的询价对象不得配售股票：

　　(一)采用询价方式定价但未参与初步询价;

　　(二)询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致;

　　(三)未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金;

　　(四)有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。

　　第三十一条 发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。

　　网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。

　　投资者参与网上发行应当遵守证券交易所和证券登记结算机构的相关规定。