“新三板”挂牌 纳税规范须留意

　　目前，“新三板”挂牌企业已经达到了686家。据投资分析人士预测，未来3年内，挂牌企业将突破4000家，是沪、深上市公司数量的1.5倍。4月18日下午，在中国注册税务师同心服务团主办的一场有关“新三板”挂牌涉税问题的专题解读会上，记者真切地感受到：在众多企业竞相挂牌“新三板”的情况下，如果拟挂牌企业不处理好涉税问题，挂牌很可能将成为一句空话。

　　涉税瑕疵影响企业挂牌

　　4月18日下午，由中国注册税务师同心服务团主办的“‘新三板’挂牌难点与涉税业务解读——便民办税春风行2014同心税收大讲堂公益活动”在北京举行。围绕“新三板”挂牌中的涉税问题，与会领导、有关专家和业界人士展开了热烈讨论。

　　据专家介绍，“新三板”适合那些目前不符合主板或者创业板上市要求，但是有进入资本市场意愿，希望在公司治理结构上能规范化发展的企业。这类企业一方面希望借助资本市场实现股份流通，通过定向增资实现融资和扩大业务规模;另一方面希望通过外部督导建立现代企业制度，优化公司治理结构、规范管理操作，从而在短期内做大做强。基于此，近年来在“新三板”挂牌的企业越来越多(近年“新三板”挂牌企业数量详见图一)。

　　记者了解到，在“新三板”挂牌过程中，有一个重要前置环节是由券商主导的财务尽职调查。而调查的重要内容之一，就是看企业以往的税务处理是否合规。如果发现企业以往的税务处理存在瑕疵，企业挂牌进程很有可能就此结束(企业挂牌“新三板”的具体条件详见图二)。

　　中联税务师事务所所长邓艳芳在会议上透露，他们公司的一个客户在“新三板”挂牌过程中，在改制环节引进了一家战略投资者，各项工作进展非常顺利。但是在正式签署合作协议前，这家战略投资者要求对客户的税务情况开展尽职调查。结果，这个客户存在非常严重的税务问题，这家战略投资者因此放弃了投资。“其实，很多拟在‘新三板’挂牌的企业都存在这个问题，很值得关注。”邓艳芳说。

　　从以往的情况看，在“新三板”挂牌中比较容易出现的税务问题主要有：需要调增利润补缴所得税;存在自行缓缴、拖欠税款并缴纳滞纳金情况;违反税法规定受到税务处罚等。有关专家特别强调，相关部门在审核挂牌企业时，主要看企业是否有偷逃税款的主观故意，如果只是会计差错导致少量补税，只要信息披露充分也是可以的。但是，如果拟挂牌企业在挂牌前出现大量临时性补税，又缺乏合理性说明，即使没有偷逃税款的主观故意，仍旧存在很大风险。

　　改制税务处理比较复杂

　　“新三板”挂牌过程中的一个重要环节是改制，即从有限公司变更为股份有限公司。在这个过程中，最为关键的就是税务处理。致通振业、中联等税务中介机构专家，中信建投证券投资银行部副总裁李彦斌及全国中小企业股份转让系统有限责任公司负责财务审核工作的王洋都纷纷强调，拟在“新三板”挂牌的企业都必须高度重视改制中的税务处理事项。

　　记者了解到，当企业整体变更为股份有限公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据现行政策规定，整体转让企业产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。当企业以货物出资时，应当视同销售货物征收增值税。当企业以不动产、无形资产出资时，不需要缴纳营业税。在实务当中，拟在“新三板”挂牌的企业也很少需要缴纳土地增值税和契税，涉及的主要税种有两个，一个是企业所得税，一个是个人所得税。

　　致通振业税务师事务所集团管控事业部总经理李茉表示，在改制过程中，首先需要关注的就是处理同业竞争过程中涉及的税务问题。她解释说，企业改制前，其所从事的业务很可能与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业从事的业务相同或者相近，从而构成直接或间接的竞争关系。为了避免同业竞争，拟在“新三板”挂牌的企业必须在改制过程中采取措施解决同业竞争问题——这是券商在尽职调查中重点关注的内容。在实践当中，解决同业竞争的主要办法有三个：一是注销同业竞争公司，将其资产、业务吸收合并至拟挂牌公司;二是股权收购同业竞争公司，将其作为拟挂牌公司的全资子公司，纳入合并范围;三是通过股权转让将同业竞争公司变为与拟挂牌公司完全独立的第三方。“解决同业竞争的过程中，还会进一步涉及注销清算和并购重组，其中的税务问题都比较复杂，需要拟挂牌企业高度重视。”李茉说。

　　券商在尽职调查中还非常关注的一个内容就是关联交易，这其中的税务问题也非常复杂。有关专家解释说，上市审核机构之所以对拟挂牌企业关联交易高度关注，主要是为了避免挂牌公司大股东利用关联方交易实施利益输送，进而损害挂牌公司及中小股东的利益。同时，税务机关出于反避税的目的，也会对关联交易非常关注。特别是在“新三板”挂牌的公司，其关联交易必须公开披露，更应注意其中的涉税风险。

　　专业机构帮助扫清障碍

　　在当天活动上，很多与会专家都预测，2014年在‘新三板’挂牌的企业将至少达到1000家，申请挂牌的企业数量将更多。如此多的企业申请在“新三板”挂牌，竞争之激烈可想而知。其中确保成功的关键，就是税务问题能够得到妥善处理。

　　有关专家告诉记者，中小企业在“新三板”挂牌时会涉及关联交易，而规避关联交易中的税务风险，最好的办法是减少关联交易行为。但是在现实情况下，关联交易往往无法避免，并且很难规避其中的税务风险。在这种情况下，如果仅凭中小企业自身的力量，显然很难通过券商的尽职调查，也就很难在众多的挂牌申请企业名单中脱颖而出。

　　王洋明确表示，中小企业在“新三板”挂牌过程中不论因什么原因最终失败，他们都不承担责任，这些责任原则上都应由拟挂牌企业百分之百承担。“特别是其中的税务风险，我们只承担审核的责任，不为任何企业兜底。”王洋说。

　　致通振业税务师事务所董事长李记有认为，现在很多拟挂牌企业还没有认识到税务师事务所这一专业机构的价值。实际上，拟挂牌企业应该在启动上市计划之初就应聘请税务中介机构担任特别顾问，帮助企业制定或完善上市计划，找出存在的问题并制定解决方案，适时引入主办券商及其他中介机构，以帮助企业尽快符合“新三板”挂牌条件(企业挂牌“新三板”的具体条件详见图二)。