股东承担债务转让股权如何纳税

　　按照我国《个人所得税法》规定，股东转让股权所得应按“财产转让所得”缴税，其计税所得以转让收入与投资成本的差额计算，适用20%的税率。一般股权的转让价格取决于股份占所有者权益的份额，即企业净资产的份额。如某企业总资产价值500万元（其中实物资产300万元、债权200万元），负债400万元，所有者权益（净资产）则为100万元。其中，甲股东投资原始成本10万元，占企业20%股份（总注册资本50万元），甲股东现在要进行股权转让，其价值即为20万元（100×20%），以20万元转让价值减去甲股东投资时的原始成本10万元之差额10万元，即是股权转让所得。

　　但有些股权转让价格不仅仅是以企业净资产因素直接确定转让价格，而是考虑了企业的债权债务因素。因接受转让方考虑到债权债务与原股东关系密切，新股东在行使原企业债权债务的权利和义务时，可能有些不便，于是将企业的债权债务还是转嫁给原股东承担。那么，对双方来说，这时就需要重新考虑股权转让的价格问题。同样，税收上也要考虑这一因素的变化。

　　针对这样的问题《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）就广东省地方税务局《关于个人所得税财产转让所得中的转让股权的认定问题的请示》批复如下：“你省某温泉公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按‘财产转让所得’项目征收个人所得税。”文件明确规定，约定债权债务由原股东承担的这种形式的股权转让，属于企业股东发生了实质上的变更，股权发生了实质转让，应该按股权转让即“财产转让所得”项目缴税。

　　文件就如何计算应纳税所得额作了如下规定，对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×原股东持股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润。

　　关于这项规定，有的人认为，股权转让价格的主要决定因素是公司的净资产，如果转让前的债权债务由原股东负责，那转让价格的主要决定因素就不是公司的净资产而是公司的总资产（除债权外）了，因此，股权转让时把债权债务减去，就不是股权转让了。其实，这种理解是不全面的，一是企业股东发生了实质的变更；二是债权债务因素只是股权转让中考虑的因素，是一项价格因素的转换，并不改变由净资产决定股权转让价格。我们仍以上例计算：甲股东应纳税所得额＝（300－400＋200－50）×20%＝10（万元），与前面按净资产计算的转让所得相等。

　　上述规定是针对原股东先全部清偿债权债务再分配的计算所得公式。对于先分配收入和债权债务再由股东各自清偿的，文件也作了相应的规定，对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本。仍以上例计算，甲股东股权投资份额为20%，收入、债权和债务也按20%分配计算：应纳税所得额＝300×20%＋200×20%－400×20%－10＝10（万元）。与前面计算的转让所得还是一致。