信托计划：投融资双方如何进行会计与税务处理

（7）期满，标的公司原股东回购股权

借：银行存款

贷：长期股权投资

投资收益

（8）通过信托计划，向受益人支付本金

借：实收信托——优先级受益人

实收信托——次级受益人

贷：银行存款

税务处理：

（1）信托计划本身不具备纳税主体资格。

（2）《国家税务总局关于项目运营方利用信托资金融资过程中增值税进项税额抵扣问题的公告》（国家税务总局公告2010年第8号）规定，“项目运营方利用信托资金融资进行项目建设开发是指项目运营方与经批准成立的信托公司合作进行项目建设开发，信托公司负责筹集资金并设立信托计划，项目运营方负责项目建设与运营，项目建设完成后，项目资产归项目运营方所有。该经营模式下项目运营方在项目建设期内取得的增值税专用发票和其他抵扣凭证，允许其按现行增值税有关规定予以抵扣。”

（3）受益人为法人的，因不属于直接投资，故不得享受股息红利免征企业所得税优惠。

（4）其他环节税会处理参见“债权投资”部分。

2.明股实债

实务中，企业以股权形式向信托计划融资并支付固定收益的情况较为常见，尤其以房地产公司居多，举例如下：

甲公司持有房地产项目公司（以下称子公司）股权100%，子公司注册资本2000万元。子公司拟融资5亿元，借款期三年，年利率18%，到期还本付息7.7亿元（5亿元+5亿元×18%×3年）。常见的两种方案及税务会计处理如下：

方案一、“股权转让+溢价回购”模式

甲公司将持有子公司99%的股权转让给信托计划，转让价5亿元。三年后甲公司出资7.7亿元收购信托计划持有子公司99%的股权，但股权溢价款（即利息）2.7亿元要求按年预付。甲公司取得的转让款借给子公司使用，按年向子公司收取后支付给信托公司。

分析：借款期间信托并非真正意义上的股东，因为信托只是取得固定回报，并不承担投资风险。该笔业务实质上是甲公司以子公司99%股权质押给信托，向信托融资5亿元，再转借给子公司。

根据《企业会计准则——基本准则》第十六条规定，“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。”因此，在甲公司对外披露的财务报告中，信托融资仍然体现为负债。

根据《销售服务、无形资产、不动产税目注释》规定，以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。因此，投资人取得的利息应当按照贷款服务缴纳增值税，

依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十八条规定，甲公司向信托支付的利息，可以在所得税税前扣除，同时甲公司向子公司收取相同利率的利息收入，按照统借统还业务处理，开具增值税普通发票，并享受免征增值税优惠。

子公司向母公司支付的利息在计算土地增值税、企业所得税时允许按规定扣除。

方案二、“增资扩股+股权赎回”模式

信托计划以5亿元对子公司增资扩股，增资后子公司注册资本5.2亿元，信托计划占股比例96.15%。三年后，子公司出资7.7亿元回购信托计划持有本公司股权。

分析：由于信托计划约定了投资期限并取得固定回报，按照实质重于形式原则，子公司仍应作为母公司合并报表范围，母公司对外披露合并财务报表时，应将信托融资作负债处理，信托计划的投资人取得的利息应按贷款服务缴纳增值税。子公司利息扣除可以按下列规定处理：

《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）规定，同时符合下列条件的混合性投资业务，对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额：

（1）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；

（2）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；

（3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；

（4）投资企业不具有选举权和被选举权；

（5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。

需要说明的是，《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》出台后，虽然明确了混合型投资业务相关主体的税务处理，但是对于混合型投资业务设置的条件较多，实务操作中有一定难度。此种情形，尽可以将信托计划从形式上的股权融资转化为形式上的债务融资，从而解决利息支出税前扣除问题。

例2：某集团下属全资房地产子公司M需融资13.4亿元，其中集团公司已通过债权方式投入6.9亿元，剩余6.5亿元拟通过信托融资解决，借款期三年，年利率18%。信托公司为规避风险，要求以6.5亿元对M公司增资扩股，仍然按18%利率收取利息，利息由M公司承担，每6个月支付一次。三年后，集团出资6.5亿元回购信托公司持有M公司的股权。

在此业务模式下，M公司承担的利息支出是否可以税前扣除存有一定争议，为减少分歧，可重新设计交易结构：

第一步：设立信托计划13.4亿元；

第二步：集团公司将M公司债权6.9亿元转让给信托计划，信托计划欠集团公司6.9亿元。

第三步：集团公司认购信托计划劣次级产品6.9亿元，与信托债权相抵销。其他投资者认购优先级信托计划6.5亿元。

第四步：信托计划以6.5亿元对M公司增资扩股。至此，信托计划对M公司股权投资6.5亿元，债权投资6.9亿元。

第五步：信托计划对M公司债权6.9亿元按18%利率收取利息，首先向优先级认购人支付利息（6.5亿元×18%），剩余利息向集团公司支付。

第六步：贷款期满，信托计划将M公司股权以6.5亿元价格转让给集团公司。

由于信托公司属于非银行金融机构，通过上述操作，M公司向信托计划支付的利息，可以在计算土地增值税、企业所得税时按规定扣除。