对外经济贸易部令第1号 中华人民共和国外资企业法实施细则[条款修订]

　　第十八条 外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告;经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　第三章 组织形式与注册资本

　　第十九条 外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。

　　外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。

　　外资企业为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适用中国法律、法规的规定。

　　第二十条 外资企业的投资总额，是指开办外资企业所需资金总额，即按其生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。

　　第二十一条 外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。

　　外资企业的注册资本要与其经营规模相适应，注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。

　　第二十二条 外资企业在经营期内不得减少其注册资本。

　　第二十三条 外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　第二十四条 外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

　　第二十五条 外资企业的法定代表人是依照其章程规定，代表外资企业行使职权的负责人。

　　法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。

　　第四章 出资方式与期限

　　第二十六条 外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。

　　经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。

　　第二十七条 外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备必须符合下列要求：

　　(一)外资企业生产所必需的;

　　(二)中国不能生产，或者虽能生产，但在技术性能或者供应时间上不能保证需要的。

　　该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格。

　　对作价出资的机器设备，应当列出详细的作价出资清单，包括名称、种类、数量、作价等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。

　　第二十八条 外国投资者以工业产权、专有技术作价出资时，该工业产权、专有技术必须符合下列要求：

　　(一)外国投资者自己所有的;

　　(二)能生产中国急需的新产品或者出口适销产品的。

　　该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%。

　　对作价出资的工业产权、专有技术，应当备有详细资料，包括所有权证书的复制件，有效状况及其技术性能、实用价值，作价的计算根据和标准等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。

　　第二十九条 作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告。

　　作价出资的机器设备的品种、质量和数量与外国投资者报送审批机关的作价出资清单列出的机器设备的品种、质量和数量不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。

　　第三十条 作价出资的工业产权、专有技术实施后，审批机关有权进行检查。该工业产权、专有技术与外国投资者原提供的资料不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。

　　第三十一条 外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起三年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的25%，并应当在外资企业营业执照签发之日起九十天内缴清。

　　外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照;不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。

　　第三十二条 第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾期三十天不出资的，依照本实施细则第三十一条 第二款的规定处理。

　　外国投资者有正当理由要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管理机关备案。

　　第三十三条 外国投资者缴付每期出资后，外资企业应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

　　第五章 用地及其费用

　　第三十四条 外资企业的用地，由外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府根据本地区的情况审核后，予以安排。

　　第三十五条 外资企业应当在营业执照签发之日起三十天内，持批准证书和营业执照到外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府的土地管理部门办理土地使用手续，领取土地证书。

　　第三十六条 土地证书为外资企业使用土地的法律凭证。外资企业在经营期限内未经批准，其土地使用权不得转让。

　　第三十七条 外资企业在领取土地证书时，应当向其所在地土地管理部门缴纳土地使用费。

　　第三十八条 外资企业使用经营开发的土地，应当缴付土地开发费。

　　前款所指土地开发费包括征地拆迁安置费用和为外资企业配套的基础设施建设费用。土地开发费可由土地开发单位一次性计收或者分年计收。

　　第三十九条 外资企业使用未经开发的土地，可以自行开发或者委托中国有关单位开发。基础设施的建设，应当由外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府统一安排。

　　第四十条 外资企业的土地使用费和土地开发费的计收标准，依照中国有关规定办理。

　　第四十一条 外资企业的土地使用年限，与经批准的该外资企业的经营期限相同。

　　第四十二条 外资企业除依照本章规定取得土地使用权外，还可以依照中国其他法规的规定取得土地使用权。

　　第六章 购买与销售

　　第四十三条 外资企业自行制定和执行生产经营计划，该生产经营计划应当报其所在地行业主管部门备案。

　　第四十四条 外资企业有权自行决定购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等(以下统称“物资”)。

　　外资企业在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。

　　第四十五条 外资企业在中国市场销售其产品，应当依照经批准的销售比例进行。

　　外资企业超过批准的销售比例在中国市场销售其产品，须经审批机关批准。

　　第四十六条 外资企业有权自行出口本企业生产的产品，也可以委托中国的外贸公司代销或者委托中国境外的公司代销。

　　外资企业有权依照批准的销售比例自行在中国销售本企业生产的产品，也可以委托中国的商业机构代销。

　　第四十七条 外国投资者作为出资的机器设备，依照中国规定需要领取进口许可证的，外资企业凭批准的该企业进口设备和物资清单直接或者委托代理机构向发证机关申领进口许可证。

　　外资企业在批准的经营范围内，进口本企业自用并为生产所需的物资，依照中国规定需要领取进口许可证的，应当编制年度进口计划，每半年向发证机关申领一次。

　　外资企业出口产品，依照中国规定需要领取出口许可证的，应当编制年度出口计划，每半年向发证机关申领一次。

　　第四十八条 外资企业进口的物资以及技术劳务的价格不得高于当时的国际市场同类物资以及技术劳务的正常价格。外资企业的出口产品价格，由外资企业参照当时的国际市场价格自行确定，但不得低于合理的出口价格。用高价进口、低价出口等方式逃避税收的，税务机关有权根据税法规定，追究其法律责任。

　　外资企业依照批准的销售比例在中国市场销售产品的价格，应当执行中国有关价格管理的规定。

　　前述价格应当报物价管理机关和税务机关备案，并接受其监督。

　　第四十九条 外资企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

　　第七章 税务

　　第五十条 外资企业应当依照中国法律、法规的规定，缴纳税款。

　　第五十一条 外资企业的职工应当依照中国法律、法规的规定，缴纳个人所得税。

　　第五十二条 外资企业进口下列物资，免征关税和工商统一税：

　　(一)外国投资者作为出资的机器设备、零部件、建设用建筑材料以及安装、加固机器所需材料;

　　(二)外资企业以投资总额内的资金进口本企业生产所需的自用机器设备、零部件、生产用交通运输工具以及生产管理设备;

　　(三)外资企业为生产出口产品而进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。

　　前款所述的进口物资，经批准在中国境内转卖或者转用于生产在中国境内销售的产品，应当依照中国税法纳税或者补税。

　　第五十三条 外资企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法免征关税和工商统一税。

　　第八章 外汇管理

　　第五十四条 外资企业的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。

　　第五十五条 外资企业凭工商行政管理机关发给的营业执照，在中国境内可以经营外汇业务的银行开立帐户，由开户银行监督收付。

　　外资企业的外汇收入，应当存入其开户银行的外汇帐户;外汇支出，应当从其外汇帐户中支付。

　　第五十六条 外资企业应当自行解决外汇收支平衡。

　　外资企业无法自行解决外汇收支平衡的，外国投资者应当在设立外资企业申请书中载明并提出如何解决的具体方案;审批机关商有关部门后作出答复。

　　设立外资企业申请书中已载明自行解决外汇收支平衡的，任何政府部门不负责解决其外汇收支平衡问题。

　　外资企业生产的产品为中国急需并且可以替代进口，经批准在中国销售的，经中国外汇管理机关批准后，可以收取外汇。

　　第五十七条 外资企业因生产和经营需要在中国境外的银行开立外汇帐户，须经中国外汇管理机关批准，并依照中国外汇管理机关的规定定期报告外汇收付情况和提供银行对帐单。

　　第五十八条 外资企业中的外籍职工和港澳台职工的工资和其他正当的外汇收益，依照中国税法纳税后，可以自由汇出。

　　第九章 财务会计

　　第五十九条 外资企业应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。

　　第六十条 外资企业的会计年度自公历年的一月一日起至十二月三十一日止。

　　第六十一条 外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的百分之十，当累计提取金额达到注册资本的百分之五十时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定。

　　外资企业以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润;以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。