股权交易藏隐情 税务稽查破玄机

　　2019年初，国家税务总局天津市税务局稽查局在对股权转让行为进行专项案源分析时，运用多项涉税分析研判系统，精准查获一起涉嫌非法集资及涉税违法犯罪的复合型案件。

　　该案的侦破不仅为国家挽回5000多万元税款损失，还促成天津市税务局稽查局出台了针对性更强的《股权转让业务查办指南》，并推动天津市税务局与市场监管委建立股权转让涉税信息共享监管平台。

　　线索交叉，还原案情真面目

　　天津市税务局稽查局在对股权转让行为进行专项案源分析中，发现兼任21家企业法定代表人的高某某，其名下多个企业间存在频繁转让股权行为。

　　天津市税务稽查部门第一时间利用信息定向抓取工具搜集比对高某某及其相关企业的全部股权交易信息，经过综合研判，发现高某某的反常举动：2017年2月，高某某控制下的B工程公司通过签署“盈利预测补偿协议”(即资产收购型对赌协议)，将持有的C园林公司股份与JL公司进行了股权置换。而在2018年2月，B工程公司又将互换得来的JL公司股份转让给高某某控制的D咨询公司。B工程公司取得JL公司的股份仅一年就平价转手，这不具商业目的的操作是何用意?而在公安经侦部门的研判中，高某某实际控制的企业也赫然在列。

　　为了查明在这短短一年时间里，高某某控制企业间巨额股权转让过程中是否存在涉税风险，天津市税务稽查部门决定以B工程公司、C园林公司、JL公司、D咨询公司间股权转让交易涉税情况为检查重点，成立检查组，以B工程公司为突破口进行立案调查。

　　按照案源分析结果，检查组制定了三方面重点检查内容：一是股权转让中是否存在未确认投资收益的所得税问题;二是平价转让股份的动因;三是这背后是否存在某些金融风险。

　　针对以上三个问题，检查组通过比对“长期股权投资”“投资收益”“实收资本”“资本公积”科目及JL公司股东大会信息等内容，B工程公司两年内的两次股权转让被逐步还原。2017年2月，B工程公司将其持有的C园林公司账面价值约3900万元的股份转让至JL公司，并取得其对价约2.54亿元的股份。对赌协议约定，B工程公司在2017—2019年度累计实现净利润不低于4亿元，累计经营性现金流量不低于1.7亿元。若未能完成上述业绩，则B工程公司将以所持股份及自有现金进行全额补偿。然而2018年2月，B工程公司突然将其持有的全部JL公司股份平价转让给同为其控制的D咨询公司。通过进一步比对，检查组发现B工程公司取得的全部投资收益合计2.15亿元，按照相关文件规定，其可分期5年递延确认投资收益，但B工程公司不仅在2017年应确认而未确认投资收益0.43亿元，而且由于其在2018年再次转让了该项股权，还应在当年的汇算清缴期时一次性确认投资收益1.72亿元。如此巨额的投资收益，B工程公司并未申报缴纳税款。

　　顶住压力，多部门联合出拳

　　面对税务部门的检查结果，当事人高某某辩称：一是第一次股权转让时签定的对赌协议中约定的未来收益属于不确定因素，为“或有事项”，不应提前确认投资收益;二是第二次股权转让为平价转让，且均为高某某本人控股，实际就是“左口袋转右口袋”，不属于转让行为，应继续享受5年递延纳税政策。

　　对此，检查人员告知高某某，首先，税法中对收入的确认及纳税义务发生时间有明确的规定，不存在“或有事项”;其次，同一企业法定代表人名下企业间平价转股无需缴税，但5年内二次转股行为不可享受递延纳税政策。但高某某不认可检查结果。

　　天津市税务稽查部门顶住压力，多次就政策适用的准确性向国家税务总局请示，将有关情况进行专门汇报，得到了政策的权威解答。同时，天津市税务稽查部门严把证据关，检查组先后向有关机构和多家银行调查取证，拓展第三方取证渠道。经过多次对接企业负责人，解答相关税收政策及法律问题，企业最终接受了检查结果。

　　B工程公司股权交易中存在的涉税问题虽已查清，但仍有两个问题不明：一是B工程公司为何在一年时间内便将价值高达2.54亿元的股份进行了平价转让?二是该案源背后是否存在某些金融风险?检查人员兵分三路，一路继续对B工程公司相关账簿资料深挖取证、对B公司相关工作人员做好询问笔录;另一路利用各系统内数据信息对C园林公司再次研判;其余一路利用“爬虫软件”在搜索引擎上清洗整理高某某、B工程公司、C园林公司、JL公司、D咨询公司相关风险信息。

　　检查人员发现，一方面C园林公司2017—2019年度现金流量表、利润表中数据显示，截至2018年底，C园林公司仅完成39.9%的对赌承诺业绩。如果不是在2018年初高某某将B工程公司持有的JL公司股份转移至D咨询公司，那么B工程公司将会面临巨额赔偿风险。另一方面，检查人员发现，B工程公司在河北、山东等地借助PPP项目非法吸收公众存款，且已存在逾期兑付、无法偿债等问题。综合上述信息，检查组推测高某某及其名下B工程公司依靠多年资本积累、过往实际工程项目等背景，结合其持有的巨额股份作为联合背书，在多个省市非法集资，现已出现“爆雷”问题，高某某急于变卖资产套现。检查人员推导出疑点信息后，迅速与公安经侦、人民银行反洗钱等部门展开联动，将相关报告线索、总结报告通过税警平台传递至相关单位开展研判侦查。

　　最终，税务部门就B工程公司未确认非货币性资产转让所得2.15亿元的行为，作出补缴企业所得税5200.56万元的决定。2020年1月23日，人民银行配合公安机关对B工程公司、高某某涉嫌非法集资行为立案侦查。

　　案例启示

　　股权转让业务是税收管理中的重点内容。本案中复杂的股权转让关系，涉及频繁的资金流动，对赌协议，以及背后的非法集资，需要查案人员冷静的判断、精准的分析、广泛的调查，其启示意义在于：

　　一是在稽查个案中要善用信息化工具。充分运用税警合成作战指挥平台、“爬虫软件”等信息化集成工具广泛收集、处理多方信息数据，全面掌握行业性企业特征及经营模式，深挖敏感业务涉税风险点，不断延伸和提升“智慧稽查”作战视角及实战能力。

　　二是在部门联动中要建立共享机制。天津市税务部门与外部门展开积极互动，通过与市场监管委建立股权转让涉税信息共享监管机制，实现了对全市股权转让税源前置监控。

　　三是在社会治理中要发挥新的作用。随着扫黑除恶、反电信金融诈骗等与人民群众生命财产安全息息相关的专项斗争的开展，税务稽查部门应积极发挥职能优势，协同外部门打好社会治理组合拳。