深证上[2022]23号 深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》的通知

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》的通知

深证上[2022]23号        2022-01-07

各市场参与人：

　　为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所上市公司信息披露考核办法(2020年修订)》进行了修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》，现予以发布，自发布之日起施行。

　　《深圳证券交易所上市公司风险分类管理办法》(深证上〔2020〕785号)和《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法(2020年修订)》(深证上〔2020〕795号)同时废止。

　　特此通知

　　附件：

　　1.深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核

　　2.关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》的说明

深圳证券交易所

2022年1月7日

　　附件1

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核

　　第一章 总则

　　第一条 为了加强对深圳证券交易所上市公司(以下简称上市公司或公司)信息披露监管，督促上市公司及相关信息披露义务人加强信息披露工作，提高信息披露质量水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下统称《股票上市规则》)等有关规定，制定本指引。

　　第二条 本指引适用于深圳证券交易所(以下简称本所)上市公司信息披露工作的考核。

　　第三条 每年上市公司年度报告披露工作结束后，本所对上年12月31日前(含当日)已在本所上市的公司信息披露工作进行考核。

　　第四条 上市公司信息披露工作考核采用公司自评与本所考评相结合的方式进行，考核期间为上年5月1日至当年4月30日。

　　第五条 上市公司信息披露工作考核结果主要依据上市公司信息披露质量，同时结合上市公司规范运作水平、对投资者权益保护程度等因素，从高到低划分为A、B、C、D四个等级。

　　本所将上市公司信息披露工作考核结果在上市公司范围内通报，并向社会公开。

　　本所对上市公司信息披露工作进行考核的结果，不代表本所对上市公司投资价值的任何判断，也不代表任何投资建议，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第二章 考核内容和标准

　　第六条 本所在考核上市公司以下情形的基础上，结合本指引第二十四条、第二十五条和第二十六条的规定，对上市公司信息披露工作进行综合考核：

　　(一)信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性和合法合规性;

　　(二)信息披露的有效性;

　　(三)自愿信息披露规范情况;

　　(四)投资者关系管理情况;

　　(五)履行社会责任的披露情况;

　　(六)信息披露事务管理情况;

　　(七)被处罚、处分及采取监管措施情况;

　　(八)上市公司与本所配合情况;

　　(九)本所认定的其他情况。

　　第七条 本所对上市公司信息披露的真实性主要考核以下内容：

　　(一)公告文稿是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据;

　　(二)公告文稿是否如实反映客观情况，是否存在虚假记载或不实陈述;

　　(三)公告相关备查文件是否存在伪造、变造等虚假情形。

　　第八条 本所对上市公司信息披露的准确性主要考核以下内容：

　　(一)公告文稿是否出现关键文字或数字错误，错误的影响程度;

　　(二)公告文稿是否简明清晰、通俗易懂;

　　(三)公告文稿是否存在歧义、误导性陈述;

　　(四)是否通过业务专区准确选择公告类别;

　　(五)是否通过业务专区准确录入业务参数。

　　第九条 本所对上市公司信息披露的完整性主要考核以下内容：

　　(一)提供文件是否齐备;

　　(二)公告格式是否符合要求;

　　(三)公告内容是否完整，是否存在重大遗漏;

　　(四)是否通过业务专区完整选择公告类别;

　　(五)是否通过业务专区完整录入业务参数。

　　第十条 本所对上市公司信息披露的及时性主要考核以下内容：

　　(一)是否在规定期限内披露定期报告、业绩快报、业绩预告及修正公告(如需);

　　(二)是否按照规定的临时报告信息披露时限披露;

　　(三)是否及时核实市场关于公司的报道、传闻，主动澄清市场和投资者质疑的问题，并补充披露公司重大事项。

　　第十一条 本所对上市公司信息披露的合法合规性主要考核以下内容：

　　(一)公告事项是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定;

　　(二)公告事项涉及的程序是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定。

　　第十二条 本所对上市公司信息披露的公平性主要考核以下内容：

　　(一)公告事项是否存在提前向特定对象单独披露、透露或泄露的情形;

　　(二)公告事项披露前，公司股票交易是否因信息泄露而出现异常波动;

　　(三)公告事项披露前，指定媒体之外的其他公共媒体是否出现相关报道或传闻;

　　(四)公司是否在投资者关系活动结束后及时通过本所“互动易”网站披露《投资者关系活动记录表》和相关附件。

　　第十三条 本所对上市公司信息披露的有效性进行考核，重点关注以下方面：

　　(一)披露的信息是否有针对性地反映公司情况，充分、及时提示可能出现的不确定性和风险，文字通俗易懂;

　　(二)披露的信息是否以投资者需求为导向，有利于投资者做出价值判断和投资决策;

　　(三)除符合本所相关行业信息披露指引要求以外，是否在定期报告与临时报告中主动披露公司行业及经营的其他信息;

　　(四)公司是否在定期报告中主动结合公司所在行业政策和市场动态，深入比较分析公司的行业发展趋势、经营模式、核心竞争力、经营计划等行业及经营性信息。

　　第十四条 本所对上市公司自愿性披露情况进行考核，重点关注以下方面：

　　(一)自愿披露的信息是否遵守公平披露原则，是否保持信息披露的完整性、持续性和一致性，是否与依法披露的信息相冲突，是否不存在选择性信息披露、误导投资者的情形;

　　(二)自愿披露预测性信息时，是否以明确的警示文字，具体列明相关的风险因素，提示可能出现的不确定性和风险。

　　第十五条 本所对上市公司投资者关系管理情况进行考核，重点关注以下方面：

　　(一)是否主动召开投资者说明会向投资者介绍公司业绩或者说明重大事项;

　　(二)是否通过热线电话、“互动易”等及时有效回答投资者问题，是否以公告形式及时回应投资者的重要关注;

　　(三)是否积极通过现金分红、股份回购等多种途径，提高投资者回报水平。

　　第十六条 本所对上市公司履行社会责任的披露情况进行考核，重点关注以下方面：

　　(一)是否主动披露社会责任报告，报告内容是否充实、完整;

　　(二)是否主动披露环境、社会责任和公司治理(ESG)履行情况，报告内容是否充实、完整;

　　(三)是否主动披露公司积极参与符合国家重大战略方针等事项的信息。

　　第十七条 对于信息披露事务管理情况，本所主要关注以下内容：

　　(一)是否按照有关规定制定信息披露事务管理制度;

　　(二)信息披露事务管理制度在实际工作中是否得到严格执行;

　　(三)是否配置足够熟悉相关业务规则的工作人员从事信息披露工作，董事会秘书、证券事务代表是否具备相关规则规定的任职资格。

　　第十八条 对于上市公司被处罚、处分及采取监管措施情况，本所主要关注以下情形：

　　(一)中国证监会及其派出机构行政处罚或采取的行政监管措施情况;

　　(二)本所公开谴责的情况;

　　(三)本所通报批评的情况;

　　(四)本所发出监管函的情况;

　　(五)本所采取的其他监管措施情况。

　　第十九条 对上市公司与本所工作配合情况的考核主要关注以下内容：

　　(一)是否在规定期限内如实回复本所问询;

　　(二)是否按照本所要求进行整改;

　　(三)公司相关人员是否按照要求接受本所的约见谈话;

　　(四)是否及时关注媒体报道，主动求证真实情况并及时回复本所问询;

　　(五)公司发生异常情况时是否及时、主动向本所报告;

　　(六)公司董事会秘书、证券事务代表是否与本所保持畅通的联络渠道，联系电话、传真号码发生变化时是否及时通知本所;

　　(七)是否积极配合本所监管工作以及本所组织的信息统计及调研等工作;

　　(八)是否积极参与本所信息披露相关规则的制定及修订工作，积极提出政策建议和意见;

　　(九)是否在规定期限内完成本所要求的其他事项。

　　第二十条 对上市公司信息披露工作考核时，本所关注的其他内容包括：

　　(一)上市公司及其控股股东、实际控制人规范运作情况;

　　(二)上市公司董事、监事和高级管理人员履行职责情况;

　　(三)控股股东、实际控制人重大信息披露情况及配合上市公司信息披露情况;

　　(四)上市公司配合股东等相关信息披露义务人履行信息披露义务情况;

　　(五)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人买卖本公司股份合法合规及信息披露情况;

　　(六)公司是否充分、及时揭示风险，包括重大投资损失、重组标的业绩承诺未达标、控股股东质押股份被平仓等风险;

　　(七)如存在重大投资损失、重组标的业绩承诺未达标等情形，公司是否积极采取诉讼等方式保障公司权益;

　　(八)本所关注的其他情况。

　　第三章 考核标准

　　第二十一条 上市公司考核基准分为100分。本所按照本指引规定的考核标准，对上市公司信息披露工作开展考核，对照本指引第二十四条、第二十五条、第二十六条负面清单指标，在基准分基础上予以加分或者减分，确定考核期内上市公司评级，从高到低划分为A、B、C、D四个等级。公司信息披露评级为A的家数占考核总家数比例不超过25%。

　　第二十二条 考核期间内，上市公司在信息披露工作方面表现突出的，本所按照规定的标准予以加分，具体加分标准请详见附表上市公司信息披露工作考核计分表。

　　上市公司信息披露工作仅符合合规性要求的，本所不予加分;同类加分类型下存在不符合合规性要求信息披露事项的，本所对符合该类加分类型的其他事项不予考虑;同一工作涉及前款规定的多个事项的，按最高分值的事项加分，不重复加分。

　　第二十三条 上市公司及相关责任人在考核期间内因信息披露工作违反合规性要求被本所采取监管措施或者予以纪律处分的，或者触及重大负面事项的，本所按照规定的标准予以扣分。具体减分标准请详见附表上市公司信息披露工作考核计分表。

　　上市公司信息披露工作因同一事项被扣分的，按最高分值扣分，不重复扣分;本所就同一事项对上市公司及相关责任人先后采取多项监管措施或纪律处分的，按照最高分值扣分，不重复扣分，但因限期整改不到位再次被采取监管措施或纪律处分的除外。

　　第二十四条 上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果不得评为A：

　　(一)年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告;

　　(二)最近一个会计年度首次公开发行股票上市的公司，上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损(上市时尚未盈利的创业板公司，不受本项“上市当年即亏损”的限制);

　　(三)最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数(如有)的80%;

　　(四)公司因违规行为被本所出具监管函或约见谈话;

　　(五)因涉嫌违反相关证券法规，公司被有权机关立案调查;

　　(六)董事会秘书空缺(包括指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责等情形)累计时间超过三个月;

　　(七)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人受到中国证监会及其派出机构行政处罚、本所公开谴责或通报批评处分，或被本所出具监管函累计二次以上;

　　(八)因涉嫌违反相关证券法规，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被有权机关立案调查;

　　(九)未按照规定及时披露年度内部控制自我评价报告、审计报告或鉴证报告，或者会计师事务所对上市公司内部控制出具非标准无保留意见审计报告;

　　(十)本所认定的其他情形。

　　考核期间不满12个月的上市公司原则上不得为A。

　　第二十五条 上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为C：

　　(一)年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具保留意见审计报告，或仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见审计报告;

　　(二)公司披露的年度内部控制自我评价报告或会计师事务所出具的内部控制审计报告显示，最近一个会计年度内部控制存在重大缺陷;

　　(三)董事会秘书空缺(包括指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责等情形)累计时间超过六个月;

　　(四)本所认定的其他情形。

　　第二十六条 上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考核结果评为D：

　　(一)年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见(仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见的情况除外)或否定意见的审计报告;

　　(二)公司受到中国证监会及其派出机构行政处罚;

　　(三)公司出现股票及其衍生品种应当被实施退市风险警示、其他风险警示或被终止上市的情形，但未按照《股票上市规则》等规定的期限和要求向本所报告、办理相关操作并对外披露;

　　(四)本所认定的其他情形。

　　第四章 考核实施

　　第二十七条 上市公司应当在考核期结束后五个交易日内，对公司信息披露工作进行自评，并通过公司业务系统向本所提交信息披露工作自评表。其中，涉及减分事项的，公司应如实填报;涉及加分事项的，由公司在自评表中提出申请，并须说明具体事由。公司未申请加分、申请加分未说明具体事由或申请事由不符合加分标准的，本所不予加分。

　　第二十八条 本所对公司信息披露工作自评表进行核实，经考核工作小组合议，按照本指引规定予以加分或者减分并形成上市公司考核评级结果。

　　第二十九条 本所将公司考核结果及时通报上市公司，并加强与公司信息披露年度考核情况的沟通交流。公司对其考核结果有异议的，可以在考核结果通报之日起五个交易日内向本所提交书面异议，本所在收到异议后五个交易日内予以答复。

　　第三十条 本所将上市公司信息披露工作考核结果通报中国证监会相关监管部门和上市公司所在地证监局。

　　第三十一条 本所在职责范围内对上市公司再融资、并购重组等事项出具持续监管意见时，将上市公司最近一年的考核结果一并报送中国证监会。

　　对于最近一年考核结果为A的公司，本所给予以下支持和便利：

　　(一)应上市公司要求提供定向培训;

　　(二)在承担的审核职责范围内，依法依规对其进行股权、债券融资等业务提供便捷服务;

　　(三)邀请公司董事长、董事会秘书等担任培训讲师，向市场推广规范运作经验;

　　(四)优先推荐公司董事会秘书等高级管理人员为本所上市委员会、纪律处分委员会委员或其他专业委员会委员人选。

　　第五章 附则

　　第三十二条 本指引所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。

　　第三十三条 本指引由本所负责解释。

　　第三十四条 本指引自发布之日起施行。

　　附表

上市公司信息披露工作考核计分表

　　注：1.上市公司信息披露考核基础分100分，考核评级从高到低划分为A、B、C、D四个等级。评级为A的家数占考核总家数比例不超过25%。

　　上市公司在自评表中提出加分事项申请，并须说明具体事由。未申请加分、申请加分未说明具体事由或申请事由不符合加分标准的，本所不予加分。

　　上市公司信息披露工作仅符合合规性要求的，本所不予加分;同类加分类型下存在不符合合规性要求信息披露事项的，本所对符合该类加分类型的其他事项不予;同一工作涉及前款规定的多个事项的，按最高分值的事项加分，不重复加分。

　　上市公司应如实填报减分事项。公司信息披露工作因同一事项被扣分的，按最高分值扣分，不重复扣分;本所就同一事项对公司及相关责任人先后采取多项监管措施或纪律处分的，按照最高分值扣分，不重复扣分，但因限期整改不到位再次被采取监管措施或纪律处分的除外。

　　附件2

关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》的说明

　　为优化上市公司自律监管规则体系，本所在原《深圳证券交易所上市公司信息披露考核办法(2020年修订)》基础上修订形成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作考核》(以下简称《信息披露工作考核指引》)，调整了公开公示的相关规定。目前考核结果已在本所官网“信息披露——监管信息公开——信息披露考评”栏目下公开。

　　为强化开门立规，前期，《信息披露工作考核指引》在本所上市公司业务专区向深市全体上市公司征求意见，共收到15家公司反馈的18条意见和建议。本所对反馈意见进行了认真研究，采纳增设投资者热线电话回复质量为投资者关系管理考核内容，鉴于变更考核期间、调整加减分项目、增加考核结果通报方式等相关建议难以推广至全体上市公司，暂未采纳，未来将视市场发展情况进一步研究考虑。