限售股转让应该如何计缴个人所得税？

自然人转让A股限售股，应如何缴纳个人所得税?

　　一、限售股的概念

　　限售股就是流动性受到限制，不能在二级市场上完全自由交易的上市公司股票。限售股通常不是从上市公司公开发行和转让市场上取得，具有历史成本较低、数量较大的特点，解禁后在二级市场转让，持股人可获得较高收益，若同“个人投资者从上市公司公开发行和转让市场购买上市公司股票转让所得”一致，转让限售股亦可享受个人所得税免税待遇，则会加剧收入分配不公的矛盾，因此，转让限售股所得应缴纳个人所得税。

　　目前我国A股市场的限售股主要包括股改限售股、新股限售股和其他限售股三大类：

　　股改限售股，是指上市公司当中股东持有的股权分置改革后的原非流通股股份，以及该股份在一定期限内孳生的送、转股。又称“大小非”，随着时间推移，逐渐减少。

　　新股限售股，是指，为了维持股权和业务稳定，维护中小股东利益，防止原始股东上市后减持套利。《公司法》、《证券法》要求公开发行前的股东所持股份有1年至3年的限售期。目前，新股限售股为主要的限售股。

　　其他限售股，是指财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、重大资产重组形成的限售股、增发形成的限售股、股权激励限售股等。随着资本市场发展，其他限售股不断增多。

　　二、需征个人所得税的限售股范围

　　2009年，紫金矿业陈发树减持3.6亿股限售股，套现33亿元，无任何所得税负。为弥补税收制度缺位，财政部、国税总和证监会联合发布的《财政部 国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕167号)，从2010年1月1日起，对转让限售股所得，按“财产转让所得”，适用20%税率，征收个人所得税，明确了限售股征税范围为股改限售股、新股限售股、其他限售股，但并未列举其他限售股具体包括哪些情形。

　　“167号文”出台后，所得税司发布《国家税务总局所得税司关于印发<限售股个人所得税政策解读稿>的通知》(所便函[2010]5号)对限售股征税范围进行补充，明确了部分不征税或不按“财产转让所得”的情形。

　　由于“167”号文仓促出台，对诸多问题未详细规定，仍存在诸多征管漏洞，例如，通过限售股申购ETF份额，禁售期内协议转让、离婚或继承而被分割出去、因债务或股票质押穿仓被司法划扣过户等方式避税。为堵住征管漏洞，财政部、国税总和证监会又联合发布《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(财税〔2010〕70号)。“70号文”的一个基本原则是，解禁期前的每一次限售股转让，转让方缴纳个人所得税，避免在解禁期内关联方低价转让避税。对于解禁期后的转让，仅第一次转让需要缴纳个人所得税，以后再通过二级市场流通转让的，无要缴纳个人所得税。

　　笔者根据上述三份文件整理限售股征税情形：

　　三、自然人转让限售股如何计缴个人所得税

　　实务操作中，税局能否顺利对限售股征收个人所得税，有赖于证券登记系统和技术的完备性。若证券登记系统录入了限售股原始股权成本，则计算限售股原值是十分容易的，若未录入相关数据信息，由于限售股原始成本往往十分低，纳税人便不愿提供完整、真实的原值凭证，而是倾向于选择按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

　　由于167号文出台时的技术手段尚不完备，证券登记系统未登记限售股原值信息，税局便设定了“老股老办法，新股新办法”的征税原则，即2012年3月1日前形成的限售股，采取“核定(预扣)+清算+退税”的征收方式，2012年3月1日后形成的限售股，证券登记系统已登记限售股原值信息，限售股转让所得的个人所得税由证券机构直接扣缴，无需自然人进行清算。

　　对于按照“核定(预扣)+清算+退税”征收方式，举例如下：

　　来源：正坤财税      作者：周小玉

　　2012年7月的解答——

限售股转让应该如何计缴个人所得税？

　　问：母亲持有北京银行原始股，该股票于2007年9月上市，2008年9月限售股解禁上市。证券公司告知我母亲，税务部门规定要按照上市首日的收盘价减去原始成本后的20%征税，而不是按照卖出股票的实际收入减去原始成本后的20%征税。我认为应按照上市首日的收盘价减去原始成本后的20%征税不合理，因为规定是按照个人转让限售股收入的20%征税，而限售股上市当日不能卖出，没有收益，按照上市首日的收盘价计算明显不合理。请问如何理解？

　　答：《国家税务总局所得税司关于印发〈限售股个人所得税政策解读稿〉的通知》（所便函[2010]5号）第七条规定，根据个人所得税法有关规定，对个人转让限售股取得的所得，应按“财产转让所得”项目征税。按照一般财产转让所得的征税办法，应以转让收入减去财产原值和合理税费后的余额为应纳税所得额，依法计征个人所得税。即：个人转让限售股，应以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。具体计算公式如下：

　　应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）

　　应纳税额=应纳税所得额×20%

　　所便函[2010]5号规定所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

　　如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

　　所便函[2010]5号第九条规定，在证券机构技术和制度准备完成前，对已经形成的限售股，以股改复牌日收盘价或上市首日收盘价，作为计算限售股转让收入的依据。同时，按照股改复牌日收盘价或上市首日收盘价的15%统一确定限售股的原值和合理税费。登记结算公司以上述转让收入与原值和合理税费，计算出现有限售股的应纳税所得额，按照20%的税率计算应扣缴税款，待限售股股东转让时，将转让股数和应扣缴税款的信息发送给证券机构，由证券机构预扣预缴个人所得税额。

　　纳税人按照实际转让收入和实际成本计算的应纳税额，如果与证券机构扣缴的税额有差异的（实际转让收入、成本与收盘价、核定成本有差异），纳税人可以自证券机构解缴税款的次月1日起的3个月内，向其开户证券机构所在地主管税务机关申请税款清算。

　　需要强调的是，纳税人申请清算时，应按照收入与成本相匹配的原则计算应纳税所得额。即，限售股转让收入必须按照实际转让收入计算，限售股原值按照实际成本计算；如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能正确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股实际转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

　　举例说明：
　　紫金矿业（601899）2008年4月25日上市，上市首日收盘价为13.92元；2010年1月6日紫金矿业的收盘价为9.68元。

　　1.中登公司根据该收盘价和核定的15%原值及税费，计算出每股应扣缴个人所得税13.92×（1-15%）×20%=2.37元，其核定的成本为13.92×15%=2.1元。

　　2.假设紫金矿业某限售股股东于1月6日以收盘价的价格减持了股份，其实际成交价格低于计算应扣缴税款的上市首日收盘价，应该说多扣缴了纳税人的税款，纳税人应申请清算。

　　3.清算过程中，按照收入与成本配比的原则，纳税人提供了实际转让收入9.68元和实际的股票原值及相关税费，则每股实际应缴税款按9.68元减去实际原值及税费计算；如果纳税人无法提供实际成本资料的，按照收入与成本配比的原则，实际每股应纳税额应按：9.68×（1-15%）×20%=1.64元。其核定成本以实际转让收入为计算依据，即9.68×15%=1.45元。收入与成本配比的原则要求，收入的计算依据与成本原值的计算依据必须一致，而不允许转让收入按较低的实际成交价格计算，原值按较高的首日收盘价计算的2.1元。

　　4.按照上述计算，假设成本均为核定成本，则应对该纳税人每股退：2.37-1.64=0.73元。

　　根据上述规定，限售股征收个人所得税，遵循“优先征税原则（先进先出原则）、核定加清算的原则、依靠证券机构代扣代缴的原则”。

　　来源：中国税务报