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为规范对非居民企业股权转让的税收征收管理，根据相关法律法规，制定本辅导提纲。
第一章 要素管理
一、非居民企业
本辅导提纲所称非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立、实际管理机构不在中国境内且未在中国境内设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。
二、非居民企业股权转让类型
非居民企业股权转让类型包括：非居民企业向居民企业直接转让中国居民企业股权、非居民企业向非居民企业直接转让中国居民企业股权、非居民企业向非居民企业间接转让中国居民企业股权。
三、股权转让所得
是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得，以股权转让价减除股权成本价后的差额计算。
（一）股权转让价
是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。
（二）股权成本价
是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
（三）所得为外币的汇率折算
1.计算股权转让所得的币种
非居民企业投资设立中国居民企业，或者首次购买该中国居民企业股权时，所采用的币种。
2.计算多次投资的股权转让所得
以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价。
3.计算股权转让所得的汇率
多次投资时币种不一致的，按每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。
将外币所得折合为人民币应纳税所得额时,按扣缴当日或自行申报当日国家公布的人民币汇率中间价换算。
四、征收方式
（一）源泉扣缴
对于非居民企业从我国取得的股权转让所得，实行源泉扣缴。以依据有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。
（二）自行申报缴纳
扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，由非居民企业自行申报缴纳。
五、征管范围
（一）扣缴义务人为居民企业且该居民企业的企业所得税归国税局征管的；
（二）扣缴义务人为非居民企业的；
（三）非居民企业自行申报缴纳情况下，被投资企业所得税归国税局征管的。
六、纳税期限
（一）代扣代缴情况下
扣缴义务人应在转让协议生效、且完成股权变更手续，向非居民企业支付或者到期应支付股权转让所得时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴税款，并自代扣之日起7日内缴入国库。
（二）自行申报情况下
非居民企业应自转让协议生效、且完成股权变更手续（提前取得转让收入的，为实际取得股权转让收入之日）起7日内申报缴纳。
第二章 纳税审核
一、非居民企业股权直接转让
（一）资料报送
就发生非居民企业股权转让的企业，收集如下资料：
1、股权转让合同或协议，文本为外文的应同时附送中文译本,；
2、审批部门（省、市、区商务、外经贸部门，高新或经开区管委会）的批复；
3、转让方初始投资时的验资报告；
4、被转让企业上一年度的审计报告以及转让合同签订前一个月的财务报表；
5、税务机关要求提供的其他资料，如评估机构出具的相关资产或股权公允价值评估报告；被转让股权的外商投资企业其资产构成主要是不动产、无形资产的，相关房产证、土地使用权证复印件等。
（二）纳税审核
认真审核纳税人、扣缴义务人或境内被投资企业报送的资料，根据不同情况做出如下处理：
1、如上述资料证明转让方与受让方之间不存在关联关系且股权转让价格定价公允、不存在任何偷逃税或避税嫌疑的，主管税务机关应认可纳税人或扣缴义务人的申报真实有效。
2、如非居民企业股权转让虽未被确认为关联交易，但其转让价格明显偏低（如外资企业具有良好盈利能力或其资产构成主要是不动产、无形资产、生物资产，而非居民企业无正当理由无偿、低价、平价转让其股权）或者低于被转让企业净资产的，应要求扣缴义务人、纳税人或境内被投资企业作进一步举证（如税务机关可以要求转让方提供评估机构出具的相关资产或股权公允价值评估报告），核实其交易是否属于存在正当理由（例如被转让股权的企业长期经营亏损、存在重大决策失误导致企业无法存续等）。
如扣缴义务人、纳税人或境内被投资企业能够提供相关证明资料且符合客观事实，应认可纳税人或扣缴义务人的申报真实有效。
如扣缴义务人、纳税人或境内被投资企业不能提供相关资料证明其定价的合理性，应通知企业计税价格明显偏低，并辅导纳税人或扣缴义务人按照本辅导提纲第三章的定价方法自行调整。
如纳税人或扣缴义务人拒绝调整，主管税务机关应按照税收征管法第三十五条直接核定应纳税额。
3、如上述资料证明转让方与受让方之间存在以下关联关系的，可判定该项交易为关联交易：
（1）在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；
（2）直接或者间接地同为第三者控制；
（3）在利益上具有相关联的其他关系。
对上述转让价格明显偏低且无正当理由的关联交易（如外资企业具有良好盈利能力或其资产构成主要是不动产、无形资产、生物资产，而非居民企业无正当理由无偿、低价、平价转让其股权），应要求扣缴义务人、纳税人或境内被投资企业作进一步举证（如税务机关可以要求转让方提供评估机构出具的相关资产或股权公允价值评估报告），并辅导纳税人或扣缴义务人按照本辅导提纲第三章的定价方法自行调整。
如纳税人或者扣缴义务人拒绝调整，主管税务机关应按照税收征管法第三十五条直接核定应纳税额。 |
